Dobrze skonstruowany i wdrożony w spółce program opcyjny jest jedną z najlepszych metod nie tylko na utrzymanie w firmie najlepszych pracowników, ale tez przyciągniecie nowych z rynku i to niekoniecznie najwyższym wynagrodzeniem.

Zdjęcie główne artykułu pochodzi z pl.depositphotos.com

Program opcyjny, option pool, ESOP*, MSOP, opcje

Temat niezmiernie istotny w startupach na całym świecie, i to zarówno w nowych przedsięwzięciach, jak i u tytanów branży. Z jednej strony działa na wyobraźnię – wielu milionerów wśród pracowników Google to właśnie beneficjenci programów opcyjnych, z drugiej strony jest istotnym elementem negocjacji inwestycyjnych i pracowniczych.

W polskich startupach temat traktowany jest, póki co, bardzo niezręcznie i z dużymi uproszczeniami. Temat „ESOPa” jest często niezrozumiały i ignorowany zarówno przez założycieli, inwestorów, jak i samych pracowników startupów. Oczywiście pojawia się w umowach, czasami nawet powstają regulaminy czy umowy przystąpienia, jednak realnie temat dopiero raczkuje.

Mamy już jednak wyjątki, startupy w których od samego początku kwestia programu opcyjnego traktowana jest poważnie, a sam program jest bardzo dopracowany, przemyślany, czytelny oraz solidnie wdrożony. Postaram się w poniższym artykule przybliżyć kwestię programów opcyjnych i przekonać do ich dobrego zaplanowania i wdrożenia.

* ESOP – Employee Stock Option Plan

–––

– ESOP dla inwestora finansowego jest bardzo ciekawą metodą na premiowanie pracowników startupu, a także pozyskanie i utrzymanie najlepszy kadr. Inwestor finansowy jest często (bo nie zawsze) jednym z kontrybutorów do ESOP, jako że jego udziały są rozwadniane poprzez wprowadzenie programu. Nie dzieje się to jednak zawsze, czasem widzimy ESOPy gdzie jedynie założyciele dzielą się swoimi udziałami (których mają w stosunku do inwestora finansowego znakomitą większość, przynajmniej na pierwszych etapach) zaś inwestor finansowy jedynie glosuje za programem ESOP na WZA lub na RN.

Experior stoi na stanowisku i z ESOP jest kluczowym programem i motywatorem dla zmotywowanej i perspektywicznej kadry startupu. Jest powodem, dla którego młodzi ludzie rezygnują ze świetnych karier korporacyjnych, mimo lekko niższych wynagrodzeń i często utraty benefitów związanych z pracą w korporacji. Jest to fajny, oczekiwany bonus za wspólny wysiłek i prace. Zdaniem Experior każda spółka typu start-up powinna taki program mieć i wdrażać, aby więcej osób niż tylko oryginalni founderzy posiadało tą samą motywację i szło, a wręcz biegło, wspólnie w tym samym kierunku jako “team”.

Program opcyjny spółki Joymile jest jednym z najlepszych jakich widzieliśmy. Cieszy nas to, że Tomek i Wojtek mają głęboko przemyślane tematy pozyskania i motywacji najlepszych kadr. Gdyż to ludzie stoją za sukcesem każdego przedsięwzięcia. Bycie inwestorem w Joymile to czysta przyjemność! – komentuje Kinga Stanisławska, Partner Zarządzający Experior Venture Fund.

–––

Co to właściwie jest?

Program opcyjny to w dużym uproszczeniu włączenie pracowników do grona współwłaścicieli firmy, czyli w praktyce danie im możliwości współudziału w sukcesie biznesu, który też budują. Jeśli ma przemyślaną konstrukcję, a spółka odniesie sukces, pracownicy i współpracownicy objęci programem także na tym sukcesie skorzystają finansowo. Teoretycznie proste, diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. I to niekoniecznie związanych z samą konstrukcją programu.

Największą wadą wielu programów opcyjnych w polskich startupach to nieprzemyślany sposób ich komunikacji do pracowników. Niestety zwykle wynika to z jeszcze bardziej podstawowego problemu – sam program jest nieprzemyślany. Jest wynikiem mody, hype’u i ma w większości przypadków niejasne zasady. Znam bardzo wielu founderów, którzy mają w umowie inwestycyjnej wpisany program opcyjny, ale nie mają bladego pojęcia, co dalej z tym postanowieniem zrobić. Sprawy nie ułatwia to, że większość startupów to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale o tym więcej poniżej.

Są od tej generalizacji wyjątki i chyba najlepszym z nich jest program opcyjny w Joymile (startup Tomka Krausa i Wojtka Frycza, który ułatwia i zwiększa bezpieczeństwo zakupu używanego samochodu), gdzie koncepcja programu była przez założycieli wstępnie przyjęta jeszcze przed powstaniem spółki. W chwili jej powstania przewidziane zostały mechanizmy pozwalające na jego wdrożenie, a w pełni dopracowany program przemyślany, długoterminowy i elastyczny został wdrożony jeszcze przed rundą seed. Co najciekawsze i wyróżniające wśród polskich startupów – jest to program kompleksowy, obejmujący KAŻDEGO pracownika. Przy pracy nad programem założyciele mieli jasną wizję tego, jakie mają być jego cele. Bardzo wiele wiedzieli także o strukturze podobnych programów i mimo że nie każde założenie udaje się łatwo przełożyć na strukturę spółki akcyjnej – praca z nimi była przyjemnością.

–––

– Pierwszy raz z rozwiązaniem udziałów pracowniczych spotkałem się w Brainly, gdzie w momencie rundy inwestycyjnej prowadzonej przez amerykański fundusz VC General Catalyst, był on jednym z wymagań inwestorów. Widząc korzyści z rozwiązania ESOP już w momencie zakładania projektu Joymile, wspólnie z Wojtkiem Fryczem podjęliśmy decyzję o objęciu udziałów “forty-forty” zostawiając nieobjęte 20% przeznaczone właśnie na udziały (w momencie transformacji w S.A. – akcje) pracownicze.

Zakładając Joymile byliśmy świadomi, że projekt łączący internet i tradycyjny biznes automotive będzie potrzebował sporej ilości kompetencji, których ani ja, ani Wojtek na tamten czas nie posiadaliśmy. U nas ESOP ma dwie główne funkcje: możliwość przyciągnięcia do projektu nieosiągalnych dla nas osób (choćby z uwagi na ograniczenia kasowe, “prestiżowe”, młodości projektu) jako Doradców, oraz uwspólnienia kierunku zmierzania ku “dużej, odległej wizji” wśród wszystkich Członków Zespołu. Dodatkowo, udało nam się już jedną kluczową osobę (Michała Dyrdę – Szefa Inspekcji) zachęcić do dołączenia do projektu na pełny etat, właśnie na wstępie oferując mu pulę udziałów jako Doradcy, dzięki czemu mógł lepiej poznać projekt zanim ostatecznie zdecydował się na tak odważną decyzję.

W Joymile posłużyliśmy się modelem Open Equity udostępnionym przez Buffera, nieco go upraszczając. Na dziś oceniam, że jest spora część osób w Zespole, która świetnie rozumie, że to co wypracują w udziałach może być zdecydowanie więcej warte niż ich comiesięczna wypłata. Jako Założyciele trzeba dołożyć jednak dużej ilości starań szczególnie przy komunikacji ESOPu, tak aby był on dobrze przez Członków Zespołu rozumiany i spełniał swoją funkcję motywacyjną. Oceniam iż, z perspektywy inwestorów dołączających do Projektu obecność ESOPu pozytywnie wpływa na ewaluację Spółki, choćby z uwagi na możliwość zrekrutowania do Zespołu najlepszych pracowników i dyrektorów – mówi Tomek Kraus, współzałożyciel i CEO Joymile, współzałożyciel Brainly i Picodi.

–––

Funkcje i cechy programów opcyjnych

Dobry program opcyjny ma kilka kluczowych cech, bez których jego wdrażanie ma zwykle mały sens. Podstawowe z nich to przede wszystkim cele, jakie ma osiągać z punktu widzenia przedsiębiorstwa, zarządzających i inwestorów. Nagroda, motywacja i lojalizacja pracowników. I coraz częściej też – wsparcie rekrutacyjne, korzyść komunikowana potencjalnym pracownikom jeszcze na etapie rekrutacji.

Nie każdy pracownik może otrzymać tyle samo opcji. W rozmowach z founderami planującymi programy opcyjne to jeden z częstszych tematów – ile komu „dać”. Zwykle widać tez w nich bardzo krótkoterminowe myślenie. Możliwości jest wiele, ale mi osobiście najbardziej, póki co podoba się system wdrożony właśnie w Joymile, gdzie pula akcji jakie może dostać pracownik zależy od dwóch kluczowych czynników: poziomu „zaszeregowania”, czyli czy ktoś jest juniorem, seniorem, ekspertem czy managerem oraz od okresu rozwoju biznesu, w którym dołączył do zespołu.

Pracownicy z „pierwszej 10tki” ponieśli największe ryzyko ufając Tomkowi i Wojtkowi jeszcze przed pozyskaniem finansowania. Kolejna 10tka już mniejsze, a grupa 30 kolejnych pracowników jeszcze mniejsze i tak dalej. Wszystkich obowiązuje 4 letni vesting, liczony od dnia zatrudnienia. Jeśli ktoś awansuje w trakcie trwania programu – modyfikuje się także proporcjonalnie jego docelowa pula. Całość jest bardzo czytelna i przewidywalna. Dodatkowo zarząd ma możliwość w pewnym zakresie modyfikacji warunków, w szczególności dla zewnętrznych ekspertów, których relacja ze spółką zwykle nie ciągnie się aż 4 lata.

W dobrze skonstruowanym programie wyraźnie widać cechy, o których wspomniałem. Funkcja nagrody jest oczywista. Lojalność pracownika zwiększa się zarówno w związku z mechanizmem vestingu, ale już sam fakt bycia współwłaścicielem powoduje, że patrzy on na firmę już nie tylko jak na pracodawcę. Wartość opcji związana jest z wartością firmy, a na tą przekłada się jakość pracy każdego z pracowników, więc jeśli zadbamy o dobra komunikację tych mechanizmów zwiększymy motywację. Przy poszukiwaniu nowych pracowników na rynku dobry, konkretny i czytelny program opcyjny przedstawiony już na etapie negocjacji wynagrodzenia jest znacznie lepszym benefitem niż często słyszane zdanie „mamy w planach program opcyjny, ale szczegóły jeszcze dopracowujemy”.

–––

– Program motywacyjny, by spełniał swoje cele, a jednocześnie zabezpieczał zarówno spółkę, jak i osoby upoważnione do obejmowania udziałów, musi być „dobrze napisany”. Dokumenty dotyczące ESOPów oprócz tego, że powinny jednostkowo oddawać potrzeby spółki, dodatkowo powinny zostać napisane w taki sposób, żeby ich realizację można było wyegzekwować w przypadku sporu.

W zależności od formy prawnej, program motywacyjny powinien zostać przyjęty przez Zgromadzenie Wspólników lub Zgromadzenie Akcjonariuszy, którzy uchwałą powinni przyjąć funkcjonowanie programu motywacyjnego w spółce. Od założeń firmy zależy, czy program będzie zawierał szczegółowe uregulowania czy też, doszczegółowienie zostanie przekazane Zarządowi lub Radzie Nadzorczej. Regułą jednak pozostaje, że to właśnie te organy przyjmują Regulamin Programu motywacyjnego, określając kwestie techniczne związane z wdrożeniem Programu w życie.

Po przyjęciu uchwały na forum Zgromadzenia Wspólników/Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza bądź Zarząd powinna podjąć oddzielą uchwałę, w której przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego, uszczegółowiający warunki uzyskiwania przez kluczowych pracowników spółki uprawnień do objęcia udziałów/akcji. W spółce akcyjnej zwykle są to warranty subskrypcyjne, które po spełnieniu określonych warunków są zamieniane na akcje. Niemożność emisji warrantów w spółce z o.o., jest obchodzona w ten sposób, że swoistym „papierem wartościowym”, jest dokument wydawany kluczowemu pracownikowi w oparciu o Program Motywacyjny i podpisana indywidualnie z każdym pracownikiem Umowa o przystąpienie – komentuje Oskar Kopiński, radca prawny, Partner w Lawmore.

–––

Rodzaje programów opcyjnych

Beneficjentami programów opcyjnych nie muszą być wyłącznie pracownicy. W realiach zatrudnieniowych polskich młodych firm oczywistym jest, że sama forma relacji z danym pracownikiem (np. kontrakt B2B) nie znaczy, że jest to osoba mniej istotna dla firmy, więc warto jest na tyle dobrze skonstruować program, aby dotyczył także współpracowników. Może on też obejmować osoby niezwiązane na stałe ze spółką – na przykład doradców (rzadziej mentorów – zwykle odradzam pozyskiwanie mentorów za udziały, ale to temat na inny artykuł). Czasami w spółkach funkcjonują równolegle dwa programy – ESOP i MSOP (Management Stock Option Plan). Spotykałem się także z rozwiązaniami, gdzie pewną odmianą programu opcyjnego objęci byli kluczowi partnerzy i dostawcy firmy. Jeżeli takie rozwiązanie ma jasny cel biznesowy, długoterminowy i dający się dobrze zakomunikować i uzasadnić (np. inwestorom), warto je przynajmniej przemyśleć.

Podstawowe warunki i mechanizmy w programach opcyjnych

Programy opcyjne zawierają szereg kryteriów i mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma akcji czy udziałów.

Jedną z najważniejszych i obecnych w każdym prawie programie jest okres zatrudnienia – czas pracy dla firmy. Może to być czas, jaki musi przepracować by być objęty programem i czas jaki musi przepracować by otrzymać opcje/akcje, ale także czas przez jaki obowiązują go pewne ograniczenie związane z tymi akcjami. Poniżej omawiam kluczowe z nich, nie tylko związane z upływem czasu.

1. VESTING, czyli mechanizm nabywania uprawnień do opcji wraz z upływem czasu zatrudnienia. Zwykle jest to okres 4 lat z tak zwanym klifem, czyli rocznymi okresami, po których pracownik nabywa część (25%) uprawnień. Nie jest to jednak żelazną regułą i zdarzają się sytuacje, gdzie vesting jest roczny i ma jednorazowy klif albo okres jest 4 letni, a klif kwartalny czy nawet miesięczny.

Na świecie w „dojrzałych startupach” coraz częściej stosuje się jednak vesting „back-end-loaded”, czyli także klif, ale z coraz większą częścią docelowego pakietu opcji w każdym kolejnym roku. Np. 10% w pierwszym, 20% w drugim, 30% w trzecim i 40% w czwartym roku. Taki schemat jeszcze bardziej zniechęca do odchodzenia z firmy po roku czy dwóch.

2. LOCK-UP i inne ograniczenia zbywania. W zdecydowanej większości przypadków beneficjentów programu opcyjnego obowiązują co najmniej te same ograniczenia w kwestii zbywania akcji czy udziałów (w przypadku wykonania opcji) jak founderów. Nie wolno im zbywać ich przed upływem określonego czasu, dodatkowo w przypadku IPO (debiutu giełdowego) też muszą się wstrzymać ze sprzedażą przez jakiś czas zdefiniowany w umowie przystąpienia lub regulaminie programu. Przystępując do programu zgadzają się także na mechanizm

3. DRAG ALONG – prawo przyciągnięcia, czyli „zmuszenia” ich do sprzedaży akcji wraz z większościowymi udziałowcami. Przysługuje im zwykle za to prawo TAG ALONG, czyli przyłączenia się do transakcji sprzedaży większościowego pakietu. Same opcje (czy warranty w spółce akcyjnej) są prawie zawsze niezbywalne.

Prawo pierwszeństwa. Po upływie okresu w którym obowiązują powyższe ograniczenia, pracownicy nadal zanim będą mogli sprzedać akcje osobie trzeciej (innej niż wspólnicy spółki) zobowiązani będą zaoferować te akcje najpierw wspólnikom na tych samych warunkach, a czasami przy odpowiedniej konstrukcji umowy – samej spółce.

–––

– Kontrakty opcyjnie przez długi czas budziły liczne wątpliwości w zakresie ich opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Chodziło o prawidłowe określenie momentu powstania przychodu z tego tytułu po stronie beneficjenta kontraktu opcyjnego. Fiskus częstokroć uznawał, że przychód powstaje z chwilą zawarcia opcji. Na szczęście obecnie stanowisko organów podatkowych jest dość jednolite i korzystne dla podatników. Trzeba bowiem mieć na względzie, że nabywca opcji nie posiada pewności uzyskania przychodu i ponosi ryzyko charakterystyczne dla źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne. W związku z tym przychody uzyskane z realizacji opcji stanowić będą dla podatnika przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10, ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, czyli przychody z kapitałów pieniężnych.

Tym samym przychód powstanie w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, czyli w momencie spełnienia warunków uprawniających do realizacji praw z opcji. Zasady opodatkowania przychodów z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z zastosowaniem stawki podatku w wysokości 19% – mówi Radosław Żuk, doradca podatkowy, Prezes w spółce doradztwa podatkowego ADN, redaktor portalu prawno-księgowego taxfin.pl.

–––

Udział w programie opcyjnym nie gwarantuje zatrudnienia. Stąd potrzeba uregulowania sytuacji, gdy pracownik jednak rozstaje się z firmą. A możliwości przecież jest wiele.

Good Leaver. Mimo bardzo pozytywnie brzmiącego określenia typowe sytuacje „good leaver” w rozumieniu odejścia pracownika z firmy oznaczają m.in. jego śmierć czy niezdolność do pracy. Mogą też obejmować kwestie związane z przeniesieniem siedziby firmy do innego miasta, kraju lub sytuację, gdy zostaje zwolniony z przyczyn nie wynikających bezpośrednio z jego efektywności jako pracownika. W przypadku rozstania z pracownikiem w trybie „good leaver” nie traci on nabytych wcześniej (zavestowanych) opcji, a czasami dostaje dodatkowe bonusy (Accelerated Vesting), na przykład automatyczne nabycie prawa do akcji za dłuższy nawet okres niż realnie przepracowany (częste w przypadku śmierci pracownika, szczególnie takiego, który na przykład przepracował już 2 z założonych w programie 4 lat).

Bad Leaver. Przypadki „złego rozstania” to nie tylko złożenie przez pracownika wypowiedzenia przed upływem predefiniowanego czasu (określonego na przykład w umowie przystąpienia), ale przede wszystkim sytuacje poważnych naruszeń prawa, działania na szkodę spółki, w tym szczególnie podejmowania działalności konkurencyjnej i inne istotne naruszenia umowy wiążącej daną osobę z pracodawcą. Typową sankcją dla „bad leaver” jest utrata wszystkich opcji, a czasami też konieczność odsprzedaży (celem umorzenia) spółce nabytych już akcji czy udziałów.

Sposób traktowania obu tych sytuacji powinien być jasno i czytelnie opisany w regulaminie ESOP lub umowie przystąpienia.

Śmierć pracownika także jest zwykle uregulowana w regulaminie i zazwyczaj ma formułę chroniącą spółkę przed skutkami przeciągających się postępowań spadkowych, ale także czasami daje spadkobiercom pracownika dodatkowy benefit, jak na przykład wspomniany wyżej przyspieszony vesting.

Cena wykonania (exercise price) i czas wykonania (exercise period). W coraz większej liczbie przypadków pracownicy nie dostają akcji „za darmo”, ale muszą za nie zapłacić, oczywiście cenę znacznie niższą niż wartość rynkowa akcji w danym czasie. Cena wykonania może być ustalona w sposób sztywny w samym programie, może być też zmienna w czasie wraz z kolejnymi etapami realizacji programu. Dlaczego oczekuje się, że pracownik zapłaci za „należące” mu się akcje, nawet po przepracowaniu 4 lat? Z co najmniej dwóch powodów. W przypadku spółek wchodzących na giełdę hojny program opcyjny realizowany po cenie nominalnej akcji może być problematyczny w punktu widzenia inwestorów (rozwodnienie – o tym więcej poniżej). 

Istotny jest też czynnik psychologiczny – pracownik wykonujący swoje opcje powinien „czuć ich wartość” – w końcu i tak na tym zyska. W przypadkach, gdy cena wykonania ustalona czasami kilka lat wcześniej jest niższa niż bieżąca wartość akcji – pracownik może zdecydować się w ogóle nie wykonywać swoich opcji. Zarówno w takim przypadku, jak i ze względu na zasobność gotówkową pracowników duże znaczenie ma czas wykonania, czyli okres przez jaki uprawniony może zażądać realizacji swoich opcji, liczony od chwili nabycia do tego uprawnień. Im dłuższy czas wykonania tym elastyczniejszą sytuacje mają beneficjenci. Z drugiej strony – wydłużony czas wykonania (nawet do 10 lat) pozwala spółce na dodanie kolejnych „motywatorów” do nie zmieniania pracy, w postaci skrócenia czasu wykonania do 2-3 miesięcy w przypadku wypowiedzenia.

Ekwiwalent. Często programy opcyjne przewidują zamiast wydania udziałów czy akcji wypłacenie uprawnionym ekwiwalentu pieniężnego wyliczonego na podstawie aktualnej wartości spółki. Taki zabieg wręcz zalecamy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie realizacji opcji może być kłopotliwa, przy czym spotykany jest on też w spółkach akcyjnych.

Program opcyjny zanim powstanie spółka, w spółce z o.o. i spółce akcyjnej

Coraz częściej pytania, które dostaję na skrzynkę dotyczą programu opcyjnego na bardzo wczesnym etapie biznesu. Nawet jeszcze przed rejestracją spółki: w okresie, w którym pracują jako nieformalna grupa projektowa, czasami nawet jeszcze przez zawarciem jakiejkolwiek umowy typu founders agreement. Czy to ma sens? Tak, i to duży. Pozwala już na bardzo wczesnym etapie świadomie myśleć o strukturze spółki, cap table, jasno rozróżnić grupę founderów od pracowników i doradców, ale też w dość konkretny sposób prezentować nowym pracownikom czy współpracownikom ofertę. Proste postanowienia dotyczące programu opcyjnego można zawrzeć w founders agreement (założycielskiej umowie wspólników), a następnie przenieść je i rozwinąć w umowie inwestycyjnej lub po prostu wdrożyć po rejestracji spółki.

Innym wyzwaniem jest konstrukcja programu opcyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na jej ograniczenia (szczególnie minimalną wartość nominalną udziału) tworzenie elastycznych programów opcyjnych jest trudne, nie tylko formalnie, ale też zwyczajnie matematycznie. Nie ma też „magii wielkich liczb” – w spółce z o.o. przy nawet 2.000 udziałów w kapitale, typowy pakiet opcyjny będzie na poziomie od 1 do 10 udziałow. W spółce akcyjnej, o takim samym kapitale zakładowym możemy mieć 10 milionów akcji i te same pakiety jak wyżej to już między 5000 a 50.000 akcji. Brzmi lepiej?

Spółki akcyjne są najwygodniejszym podmiotem do wdrażania programów opcyjnych, nie tylko ze względu na „magię liczb”, ale także ze względu na możliwości czysto formalne. Emisja warrantów, akcje nieme, domyślna krótsza droga do płynności akcji to tylko niektóre z nich.

Program opcyjny a inwestorzy

Podejście inwestorów do programów opcyjnych też bywa bardzo różne. O ile na świecie to oczywisty standard i inwestorzy traktują ESOP, option pool jako coś nie tylko oczywistego, ale też pożądanego w startupie, o tyle w Polsce bardzo wielu inwestorów widzi jedynie to, że ESOP ich „rozwodni” i walczą o jego minimalizację. Nie tylko moim zdaniem to bardzo krótkowzroczne. Szczęśliwie już praktycznie nie spotykam się z całkowitym oporem przeciwko programom opcyjnym jak to jeszcze miało miejsce 2-3 lata temu. Świadomi i doświadczeni inwestorzy nie tylko nie mają z ESOP żadnego problemu, ale też pomagają spółce go zaplanować i wdrożyć.

Wspomniane rozwodnienie jest matematyczną konsekwencją emisji akcji czy udziałów dla pracowników. Zwykle jest ono solidarne – rozwadnia wszystkich udziałowców w tym samym stopniu, i to jest dobre rozwiązanie. W przypadku „wrażliwych” niedoświadczonych inwestorów o wiele łatwiej jest im to przełknąć, jeśli spółka/założyciele od początku jasno komunikują fakt istnienia wirtualnego „option pool” i negocjując inwestycję, pracując na cap table konsekwentnie te nieistniejące jeszcze akcje w niej umieszczają. Dobrze jest też mieć kwestię puli udziałów czy akcji planowanych do objęcia w ESOP zasygnalizowaną w umowie założycielskiej czy umowie wspólników.

Jak widać ESOP czy option pool to nie tylko moda i „cool” opcja w naszym startupie. To także potężne narzędzie pomagające w budowaniu firmy. Warto przyjrzeć mu się bliżej, potraktować poważniej i nie obawiać się „reakcji inwestora” ani problemów z wdrożeniem. A jeśli już komunikujecie swoim współpracownikom w młodym startupie „opcje” a nie macie jeszcze nawet projektu programu, bierzcie się do pracy, bo rozczarowanie „gruszkami na wierzbie” może być bardzo szkodliwe.

Artykuł został wcześniej opublikowany na blogu lawmore.pl.

Michał Kulka

Partner w LAWMORE

Jest partneren w firmie świadczącej usługi doradztwa prawnego oraz biznesowego dla startupów i branży kreatywnej. 15-letnie doświadczenie w obszarze marketingu i e-commerce zdobywał w, m.in. Onet, T-Mobile, Merlin.pl czy Noble Bank. Przygotowuje startupy do pozyskania finansowania (od modelu biznesowego po pitch deck i budżet), doradza i prowadzi negocjacje w procesach inwestycyjnych. Prowadzi dla klientów szkolenia, pracuje z nimi jako coach i mentor. W swojej karierze tworzył lub współtworzył szereg startupów.

Komentarze (0)