Co to jest prosta spółka akcyjna i czym różni się od funkcjonujących na rynku spółek kapitałowych?
Do tej pory przedsiębiorcy mieli do wyboru dwie formy działalności w ramach spółki kapitałowej – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), albo spółkę akcyjną (S.A). Zaletą spółek kapitałowych jest fakt, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jednakże przedsiębiorcy, szczególnie zajmujący się nowymi technologiami i startupami od kilku lat zaczęli zgłaszać uwagi, iż obydwie formy spółek nie przystają do czasów, gdy elektroniczna forma działalności staje się powszechna oraz do podmiotów o mniejszej skali działalności.. Po prowadzonych szeroko konsultacjach, 19 lipca 2019 r. Sejm uchwalił nowelizację kodeksu spółek handlowych, w której wprowadzono nowy typ spółki – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.). Przepisy wejdą w życie 1 marca 2020 r.
Prosta spółka akcyjna ma łączyć w sobie zalety obu spółek kapitałowych, które pomocne będą w prowadzeniu nowoczesnego biznesu. Rejestracja P.S.A. będzie natomiast szybsza, a obsługa będzie tańsza i łatwiejsza niż spółki akcyjnej i z o.o. Minimalny kapitał akcyjny będzie wynosił 1 zł (podczas gdy w S.A. wynosi 100.000 zł). Tak niski kapitał akcyjny pozwoli na wybór nowego typu spółki przez przedsiębiorców, którzy nie posiadają dużych zasobów finansowych. Obrót akcjami w P.S.A. będzie natomiast łatwiejszy niż udziałami w spółce z o.o., co pozwoli podmiotom na otwarcie się na inwestorów z zagranicy i łatwe dokapitalizowanie się w miarę rozwoju.
Kto może utworzyć P.S.A.
P.S.A. może utworzyć jeden lub kilku akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że jedynym akcjonariuszem nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze P.S.A. nie odpowiadają za zobowiązania spółki, są zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji. Akcje są niepodzielne, nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Akcje mogą być objęte zarówno za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
W przeciwieństwie do kapitału zakładowego w dziś istniejących spółkach kapitałowych, kapitał akcyjny w P.S.A. nie jest stały, nie wskazuje się go w umowie spółki. Dzięki temu zmiana jego wysokości nie jest sformalizowana, jak w pozostałych spółkach kapitałowych. Wartość kapitału akcyjnego określa zarząd, sumując wysokości wszystkich wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zostały wniesione na pokrycie akcji.
Majątek spółki powstały z wpłat na pokrycie kapitału akcyjnego będzie mógł być przeznaczany na wypłatę dywidendy. W związku z faktem, iż akcje prostej spółki akcyjnej nie są powiązane z wysokością kapitału akcyjnego, taka wypłata, która skutkuje zmniejszeniem jego kwoty, nie będzie wymagała zmiany umowy spółki, lecz podjęcia uchwały bezwzględną większością głosów przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Dzięki oderwaniu wartości akcji od wysokości kapitału akcyjnego, w nowej spółce płynniejsze będzie również emitowanie i umarzanie akcji.
Rozwiązania wprowadzone w ramach P.S.A. pomogą polskim przedsiębiorcom konkurować z innymi firmami działającymi w Europie. Podobne rozwiązanie wykorzystywane są w innych krajach. Przykładowo w ramach UE można wskazać podobne rozwiązania w Czechach (minimalny kapitał zakładowy 1 korona czeska), we Francji (minimalny kapitał zakładowy 1 euro), w Finlandii (udziały w spółce z o.o. i akcje w spółce akcyjnej nie mają wartości minimalnej), w Holandii (minimalny kapitał zakładowy 1 euro), w Niemczech (minimalny kapitał zakładowy 1 euro), na Słowacji (minimalny kapitał zakładowy 1 euro).
Porównanie najważniejszych cech spółek kapitałowych:
Autor: Marcin W. Cieśliński, adwokat z BCLA Bisiorek Cieśliński i Wspólnicy
