Akcelerator, czyli jak ogon może machać psem

Topowe akceleratory w USA to święty Graal wielu startupów. Dostanie się do programu w niektórych z nich, wydaje się gwarancją sukcesu. Dlatego do akceleratorów ustawiają się kolejki chętnych na rundę seed i solidną rundę A. Oczywiście jest też druga i trzecia liga akceleratorów, które również nie mają problemu z naborem uczestników. Jeśli decyzja o przystąpieniu do programu była oparta na dobrym „matchu” i merytorycznych kryteriach – obie strony wychodzą ze współpracy zadowolone.

Bańka akceleratorowa

W ostatnich miesiącach miałem okazje analizować umowy z wieloma akceleratorami, zdecydowanej większości europejskimi – od brytyjskich, przez niemieckie po estońskie. Rozmawiałem z założycielami zarówno planującymi udział w programie akceleracyjnym, jak i tymi będącymi w trakcie. Spotkałem również przedsiębiorców, którzy akcelerację mieli już za sobą i albo finalizowali emisje udziałów dla akceleratora, albo realizowali rundę inwestycyjną. Nagły wzrost ilości takich spraw zachęcił mnie do głębszej analizy tematu.

W mojej opinii mamy do czynienia już nie tylko z modą na akceleratory, ale wręcz z „bańką akceleratorową”. Tempo pojawiania się nowych programów akcelerujących, a co za tym idzie, również uczestników takowych, gwałtownie wzrasta. Fala entuzjastycznych opinii i sukcesów Techstars, 500 Startups czy Y Combinator dosięgła Europy i zbiera żniwo. Jednak akcelerator akceleratorowi nierówny, mimo że prawie każdy z nich może pochwalić się doskonałym portfolio success stories, udanych inwestycji i rekomendacjami alumnów.

Prawdziwe schody zaczynają się, dopiero gdy czytamy umowę. Lub też oddamy ją do przeczytania komuś doświadczonemu. 

Take it or leave it

Już kilka razy zaskakiwały mnie niektóre postanowienia forsowane przez akceleratory. A właściwie nie sam fakt ich istnienia, a raczej fakt, że ktokolwiek to podpisywał. Umowy akceleratorów zwykle są standardowe, podpisywane seryjnie z wieloma podmiotami. W większości przypadków mamy do czynienia z podejściem „take it or leave it” – bez możliwości negocjacji. Spotkałem się nawet z dopiskiem „non negotiable”. Pomijam, że jakość tych umów (edycyjna, spójność) pozostawia często bardzo wiele do życzenia.

Prawie zawsze też prawem właściwym dla tych umów jest prawo kraju danego akceleratora, co w przypadku polskich spółek generuje kolejne problemy. Niektóre postanowienia umów są po prostu nierealizowane w polskiej spółce z o.o. Wszystkie te problemy to jednak nic w porównaniu z dwoma umowami „akceleratorów”, które miałem ostatnio w rękach.

Ograniczenia

Poza wszelkimi wadami opisanymi wyżej, wspomniany akcelerator w praktyce przejmował pełną kontrolę nad dalszymi działaniami inwestycyjnymi w startupie. Nie gwarantując praktycznie nic ze swojej strony, sam gwarantował sobie nie tylko antydillution przy kolejnych rundach, aż do wyceny 4mln euro (sam wchodząc przy wycenie na poziomie ok. 400k euro, nawet z uwzględnieniem wartości programu), prawo do pierwszeństwa negocjacji sprzedaży swojego pakietu z każdym nowym inwestorem.

Umowa zawierała też bardzo dobrze (dla akceleratora) skonstruowany Tag Along i jednocześnie kompletnie nierealizowany Drag Along dla founderów, zobowiązanie founderów do przyłączenia nowego inwestora do ich „umowy inwestycyjnej”, absurdalne uprawniania kontrolne i informacyjne, lock up, lock in i oczywiście sprytnie skonstruowany zestaw klauzul dających w praktyce wyłączność operacyjną founderów. Ograniczenia ostrzejsze niż przy solidnej rundzie seed’owej.

Pakt z diabłem

Ta lista wystarczy, żeby włosy zjeżyły się na głowie, ale artykuły dotyczące praw własności intelektualnej dobiły ostanie nadzieje na uczciwe podejście „akceleratora” do sprawy. Nie rozpisując się – w praktyce cyrograf. Pakt z diabłem. Druga z umów była bardzo podobna, jeśli chodzi o skutki, choć napisana jeszcze bardziej chaotycznie (zapewne celowo). Skłoniło mnie to do przeszukania sieci pod kątem takich przypadków i wyniki były szokujące.

Przejmowanie kontroli nad startupami, blokowanie dobrych deali inwestycyjnych, procesy ze startupami, zabójcze kary umowne itd. itp. Takie historie pokazują, że niektóre z „akceleratorów” to w rzeczywistości maszyny do taniego pozyskiwania udziałów w bardzo dużej ilości startupów z założeniem albo „złotego strzału” – bardzo taniego zresztą, albo szybkich exitów, często nawet do founderów, którzy wykupują akcelerator z przebiciem trzy- lub pięciokrotnym po kilku miesiącach, żeby nie mógł blokować rundy (też znalazłem taki przypadek). 

Wnioski

Na podstawie tych doświadczeń, przygotowałem kilka wniosków dla tych, którzy zastanawiają się nad podpisaniem umowy akceleracyjnej startup.

1. Zanim cokolwiek podpiszesz, sprawdź akcelerator. Zrób proste due diligence, porozmawiaj z alumnami, poproś o dane, dokumenty.

2. Czytaj umowę. Potem jeszcze raz. Jak czegoś nie rozumiesz – zapytaj kogoś, kto się na tym zna.

3. Policz dobrze czy na pewno Ci się to opłaca. Miej pewność, że to, co w ramach programu oferuje akcelerator, dobrze pasuje do Twoich potrzeb.

4. I jeszcze raz przeczytaj umowę. Wszystkie umowy, bo zwykle to zestaw powiązanych dokumentów. 

–

Michał Kulka

Partner w LAWMORE

Jest partneren w firmie świadczącej usługi doradztwa prawnego oraz biznesowego dla startupów i branży kreatywnej. 15-letnie doświadczenie w obszarze marketingu i e-commerce zdobywał w, m.in. Onet, T-Mobile, Merlin.pl czy Noble Bank. Przygotowuje startupy do pozyskania finansowania (od modelu biznesowego po pitch deck i budżet), doradza i prowadzi negocjacje w procesach inwestycyjnych. Prowadzi dla klientów szkolenia, pracuje z nimi jako coach i mentor. W swojej karierze tworzył lub współtworzył szereg startupów.