Ten krok zrywa z wieloletnią tradycją, gdzie Delaware było dominującym stanem dla rejestracji startupów i funduszy VC w USA. Powód? Rosnąca niepewność prawna i subiektywność sądów w tym stanie.
Przez dziesięciolecia reputacja Delaware opierała się na sprawnym Sądzie Kanclerskim, znanym z eksperckiej wiedzy w zakresie prawa korporacyjnego. Kluczową zasadą jego funkcjonowania była „zasada biznesowego osądu”, która zakładała dobrą wiarę dyrektorów, chyba że udowodniono im coś przeciwnego. Jednakże, jak twierdzi a16z, sądy w Delaware rozszerzyły wyjątki od tej zasady, prowadząc do jej podważania.
Szczególne obawy budziły sprawy kwestionujące niezależność zarządu, zwłaszcza te dotyczące przyznawania nadmiernych udziałów założycielom lub podejmowania odważnych działań korporacyjnych. W jednym z przypadków odrzucono nawet decyzję zarządu o przeniesieniu siedziby firmy z Delaware. Mimo że niektóre z tych orzeczeń zostały później uchylone, a16z podkreśla, że środowisko prawne w Delaware stało się bardziej nieprzewidywalne i niekorzystne dla założycieli.
Nevada: wschodząca bezpieczna przystań prawna?
W opozycji do Delaware, Nevada aktywnie działa na rzecz stworzenia środowiska przyjaznego biznesowi. Sądy w Nevadzie skodyfikowały zasadę biznesowego osądu w ustawie, ograniczając tym samym możliwość reinterpretacji przez sędziów. Dodatkowo, Nevada unowocześniła swoje sądy gospodarcze, zwiększając ich specjalizację.
Warto zaznaczyć, że Nevada pozwala firmom na rezygnację z procesów przed ławą przysięgłych w sprawach cywilnych, co oznacza, że złożone spory handlowe są rozstrzygane przez sędziów-ekspertów. Stan dąży również do wprowadzenia poprawki do konstytucji, która umożliwi gubernatorom bezpośrednie mianowanie sędziów do sądów gospodarczych.
Poza skodyfikowaniem zasady biznesowego osądu, Nevada oferuje silniejszą ochronę odpowiedzialności dyrektorów i członków kadry kierowniczej, ograniczając osobistą odpowiedzialność, chyba że udowodniono niewłaściwe postępowanie. Wprowadzono również bardziej rygorystyczne ograniczenia praw akcjonariuszy do wglądu w dokumenty, co ma zapobiegać niepoważnym pozwem. Reformy te cieszą się szerokim poparciem obu partii politycznych. Według a16z, te zmiany „stanowią kluczowy krok w kierunku uczynienia Nevady preferowanym miejscem dla przedsiębiorców”.
Co to oznacza dla założycieli?
Chociaż a16z nadal będzie inwestować w startupy zarejestrowane w Delaware, decyzja o przeniesieniu ma zasygnalizować założycielom, że Delaware nie jest już jedyną uzasadnioną opcją. Posunięcie to, w połączeniu z innymi głośnymi zmianami siedziby firm, takich jak Dropbox, Tripadvisor i Tesla, może sygnalizować zmianę w trendach rejestracyjnych.
A16z podkreśla, że „postępowanie sądowe – nawet jeśli zakończy się porażką – jest kosztowne i czasochłonne”. W obecnym klimacie „przewidywalność prawna jest równie ważna jak kapitał”. Dla założycieli rozważających miejsce rejestracji firmy, decyzja a16z będzie miała prawdopodobnie duże znaczenie, a era Delaware jako niekwestionowanego standardu może dobiegać końca, jak zwiastuje serwis Founders Today.
