Jak chronić własny produkt po odejściu wspólnika? Podpisz z nim umowę

Niezależnie od tego czy startup działał na podstawie działalności gospodarczej prowadzonej przez jednego wspólnika, a inni wspólnicy mieli podpisane tylko Founders’ Agreement, czy została zarejestrowana spółka z o.o., zawsze warto zawrzeć odpowiednie umowy między wspólnikami lub między wspólnikami i spółką.

1. Zachowanie poufności

W przypadku produktu oraz innych rzeczy, które można wynieść ze startupu, mówi się o pomyśle, idei, know-how oraz rzeczywistym produkcie, który został już stworzony. W takich okolicznościach przyda się zawarcie umowy o zachowaniu poufności, która zabezpieczy zarówno interesy startupu, jako całości, jak również pojedynczych wspólników.

Zostaną zabezpieczone w ten sposób wszelkie informacje, które mają walor informacji poufnych – także poprzez wskazanie, jak postępować z takimi informacjami, w jaki sposób je oznaczać oraz co najważniejsze, jaka będzie wysokość kary umownej za złamanie zakazu poufności.

2. Prawa autorskie

Kolejnym etapem, a raczej umową, o której powinno się myśleć równolegle z powyższą, będzie umowa o przeniesieniu majątkowych praw autorskich. O ile idee i pomysły nie są chronione przez prawo autorskie, to ich ucieleśnienie w postaci szkiców, czy gotowego MVP lub produktu, jak najbardziej. Należy uregulować te kwestie i zawczasu zawrzeć umowę o przeniesienie majątkowych praw autorskich z każdym ze wspólnikiem.

Z kolei w wypadku założenia spółki prawa powinny zostać przeniesione na jej rzecz. W opisywanej umowie warto również zawrzeć postanowienia dotyczące osobistych praw autorskich i ich wykonywania.

3. Wzór przemysłowy

Równocześnie, produkt można chronić poprzez jego rejestrację jako wzór przemysłowy. Uprawniony nabywa prawo wyłącznego korzystania ze wzoru w sposób zarobkowy lub zawodowy na całym obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Na poziomie Unii Europejskiej wzór wspólnotowy zastępuje wzór przemysłowy. Jeżeli startup skalowany będzie dalej na rynek międzynarodowy, można również skorzystać z tzw. instytucji WIPO. Zarejestrowanie wzoru przemysłowego w WIPO umożliwia jego jednoczesne zastrzeżenie na kilku wybranych rynkach.

4. Znak towarowy

Tworząc produkt, tworzysz dla niego także odpowiednią nazwę. Tę nazwę możesz zarejestrować jako znak towarowy. Rejestracji znaku towarowego można dokonać zarówno w Polsce, Unii Europejskiej, jak i na całym świecie w innych krajach. Procedura trwa do kilku miesięcy a formularze można uzupełnić i wysłać online, co również wiąże się z mniejszymi opłatami urzędowymi.

Rejestrując znak towarowy zyskuje się szereg praw, jednakże należy pamiętać także o wyczerpaniu prawa ze znaku towarowego w przypadku, gdy produkt fizyczny zostanie wprowadzony na rynek EOG przez osobę uprawnioną lub za jej zgodą. W takim wypadku, osoba trzecia będzie mogła posługiwać się znakiem towarowym jedynie w stosunku do tego określonego egzemplarza produktu.

5. Prawo własności

Następną kwestią jest uregulowanie prawa własności, zarówno do gotowego produktu, jak i sprzętu, czy też innych rzeczy, które należały do odchodzącego wspólnika. W takich okolicznościach należy przenieść prawo własności na spółkę lub innych wspólników. W przypadku, gdy tego się nie zrobi, były wspólnik będzie mógł rościć sobie prawa do całości lub części odpowiadającej posiadanym udziałom w prawie własności do poszczególnych rzeczy.

Wszystkie powyższe umowy mogą zostać zawarte za jednym razem w postaci umowy inwestycyjnej lub w każdej innej umowie współpracy np. Founders’ Agreement. Wszystko zależy od momentu otrzymania informacji o odejściu wspólnika lub samej chęci uregulowania tej sytuacji i spokojnego prowadzenia startupu.

–

O Autorze:

Arkadiusz Szczudło

Adwokat, wspólnik w kancelarii Creativa