Jak pomogliśmy sprzedać firmę. Case study

Kilka dni temu w firmie mieliśmy okazję do świętowaia. Udało się zakończyć proces sprzedaży pierwszej firmy w 2017 roku. W piątek u notariusza została podpisana umowa kupna sprzedaży, dzięki której jeden z naszych klientów (Alpha Capital) stał się bogatszy o kilka milionów złotych.

Ten artykuł jest kontynuacją ostatniego wpisu www.przedsiebiorca.com/czy-warto-budowac-firme-na-sprzedaz.

W tym artykule dowiesz się:

jak krok po kroku wyglądał proces sprzedaży firmy od momentu decyzji właściciela do dnia wizyty u notariusza,
co spowodowało, że firma była „sprzedawalna” i dlaczego inwestor ją kupił,
jakie były główne przeszkody w procesie i co mogło wywrócić całą transakcję na dzień przed podpisaniem umowy.

Ze względu na klauzulę o poufności nie mogę podać nazwy klienta, ani inwestora branżowego. Dlaczego takie transakcje często są poufne, odpowiem w trakcie artykułu.

Jaki biznes został sprzedany? – Firma sprzedająca swoje produkty w 100% w kanale e-commerce. Pod względem przychodów top 5 w skali kraju, ale stosunkowo daleko od miejsca nr 1 na podium. Skala biznesu to około 10 mln zł przychodów przy marży netto na poziomie 10-15%. Na potrzeby wpisu będę tę firmę nazywał „gazelą„. Firma powstała 4 lata temu.

Kto był kupującym? – Firma działająca w 100% w kanale offline. Powstała ponad 10 lat temu. Skala jej biznesu to ponad 100 mln zł przychodów i rentowność na poziomie około 5% rocznie. Na potrzeby tego artykułu będę tę firmę nazywał „dinozaurem„.

Dlaczego dinozaur kupił gazelę? – Nie kupił jej dlatego, że cena była atrakcyjna. Kupił ją, bo była świetnym uzupełnieniem do biznesu jaki prowadzi. Mógł od razu wejść w nowy kanał sprzedaży ze znaną i ugruntowaną marką. Dodatkowo nowy segment jest w stanie generować lepszą marżę niż jego dotychczasowy biznes.

Dlaczego gazela chciała się sprzedać? – Firma była prowadzona przez 3 członków rodziny. Ojca i 2 synów. Ojciec zapragnął pójść już na emeryturę. Jeden syn zakłada nowy biznes. Drugi syn mógł zostać, ale….. firma wymagałaby dofinansowania. Była już na skraju swojej wydajności i nie była w stanie produkować tyle ile wynosiły jej zamówienia. Syn nie chciał samemu inwestować dużej gotówki i brać na siebie całego ryzyka z zakupem nowego parku maszynowego.

Jak wyglądał proces w głównych krokach? Poniżej najważniejsze punkty, które będę następnie rozwijał dokładniej:

Czy moją firmę da się sprzedać? – Czyli jak gazela podjęła decyzję i co jej w tym pomogło.
Zrobienie tzw. „long listy”.
Teaser oraz memorandum inwestycyjne.
Short lista, listy, mailingi, praca telefonisty, kawki robocze.
Pierwszy inwestor na wyłączność i zerwanie rozmów po 3 randkach.
Drugi inwestor na wyłączność, wiele zwrotów akcji, ale w końcu happy end.

Krok 1. No to zaczynamy od początku. W lipcu 2015 roku zadzwoniła do mnie gazela. Nie wspomniała nic na temat tego, że zastanawia się nad sprzedażą. Zapytała tylko czy moglibyśmy jej pomóc w wycenie firmy. Od momentu zrobienia wyceny rozmawialiśmy wielokrotnie i zastanawialiśmy się, co warto zrobić w firmie, żeby była atrakcyjna dla potencjalnych inwestorów. Sam proces przygotowania i dycyzji trwał ponad 6 miesięcy. Co przykładowo zostało przygotowane w tym okresie?

– uporządkowanie bazy klientów i dywersyfikacja sprzedaży. Spółka realizowała sprzedaż B2B do ponad 1000 klientów, z których żaden nie stanowił więcej niż 2% przychodów,

– wdrożenie systemu motywacyjnego dla kluczowych sprzedawców oraz wdrożenie CRM, który uporządkował sposób komunikacji z klientami,

– wyłączenie głównych właścicieli z procesu zarządzania firmą i migracja zarządzania na dyrektora operacyjnego.

Krok 2. Minęło około 6 miesięcy. Właściciele stwierdzili jednoznacznie, że chcą rozstać się z biznesem. Zostały zaadresowane główne obszary ryzyk, na które mógł zwrócić uwagę potencjalny kupujący. Rozpoczął się proces budowy tzw. „long listy”. Jest to lista wszystkich potencjalnych kupujących, którzy mogliby być zainteresowani przejęciem. W ramach jej przygotowania braliśmy pod uwagę między innymi następujące elementy:

– Wszystkie branżowe podmioty działające za granicą, które nie są obecne jeszcze w Polsce. Z naciskiem na te, które historycznie wchodziły już na nowe rynki, w szczególności przez akwizycje.

– Wszystkie podmioty branżowe działające w tym samym segmenie, które są większe i z analizy ich wyników finansowych (na bazie wywiadowni gospodarczych) oraz struktury właścicieli wynikało, że stać byłoby ich na zakup.

– Wszystkie podmioty działające w branży, ale działające w innych segmentach i na bazie innych modeli biznesowych. Oczywiście analizując, które z nich stać na potencjalny zakup.

W ramach przygotowania long listy skupiliśmy się na inwestorach branżowych. Pominęliśmy całkowicie inwestorów finansowych. Dlaczego? Celem była sprzedaż 100% biznesu – inwestorzy finansowi wolą dofinansowywaś spółki. Rzadko realizują wykupy.

Krok 3. Mając listę kilkudziesięciu podmiotów z long listy, określiliśmy razem z gazelą, które powinny zostać na liście, a które nie chcemy żeby się dowiedziały o potencjalnej transakcji. (bo np. są zbyt mocno konkurencyjne, bo ich właściciele nie lubią się z właścicielami gazeli etc.) W ten sposób powstała „short lista”. Z każdym z tych podmiotów będziemy chcieli się skontaktować. Jako materiał pomocniczy do rozmów zawsze przygotowujemy 3 elementy:

Model finansowy – pokazuje szczegółowo przepływy finansowe oraz prognozy. Pozwala zrozumieć potencjalnemu inwestorowi dużo lepiej część finansową firmy.

Memorandum inwestycyjne – dokładny opis rynku, na którym działa spółka, konkurencji, przewag konkurencyjnych, produktów, usług etc.

Teaser informacyjny – na bazie 2 powyższych dokumentów, na sam koniec przygotowujemy samą esencję najważniejszych danych i staramy się, żeby stanowiły one nie więcej niż 1 stronę. Teasery powstają często nieco inne dla różnych grup inwestorów. Chcemy czasem zaakcentować inne powody „dla których warto kupić firmę” w zależności od kupującego.

W przypadku gazeli przygotowaliśmy 2 wersje językowe wszystkich dokumentów. Dodatkowo teaser inwestycyjny został zrobiony w formie anonimowej (bez nazwy spółki). Tak długo, jak ktoś nie podpisze listu o zachowaniu poufności i nie przekona nas do swoich intencji, zazwyczaj nie wie o jaką spółkę chodzi.

Krok 4. Zaczęliśmy kontaktować się z wszystkimi z short listy. Z jakimi konkretnie osobami? Tutaj klucz jest w zasadzie prosty. Jak właściciele są w zarządach, to tylko z zarządami. Jak właściciele są inni niż zarząd, to do obu grup jednocześnie. Jak znaleźć adres e-mail do kluczowych osób? Dzisiaj jest już to dość łatwe i jest wiele narzędzi, które nam w tym pomogą. Czasem nieco trudniej jest jednak namierzyć właściciela, który nie jest w zarządzie. Jest na to wiele sposobów – od wysyłki dokumentacji w formie papierowej na określone adresy, po wykorzystywanie sieci kontaktów i sukcesywnie od kawy do kawy jesteśmy w stanie porozmawiać z kim trzeba. Czasem, nie mając informacji zwrotnej (czy jest zainteresowanie, czy nie ma) musimy bawić się nieco w telefonistów i dopytujemy tak długo, aż dostaniemy jednoznaczną odpowiedź. Pamiętajcie ważne jest, żeby short lista była przemyślana i żeby dokładnie było wiadomo, dlaczego chcemy dostać feedback właśnie od takiego inwestora.

Krok 5. Dość szybko okazało się, że inwestorzy zagraniczni na ten moment nie wchodzili w grę. Najciekawsze podmioty mówiły wprost: „Spółka dla nas jest jeszcze za mała. Jak udałoby się wam skonsolidować rynek to możecie do nas wrócić”. To potencjalnie wskazało ciekawą ścieżkę – możnaby za pomocą inwestora finansowego skupić kilka podmiotów na rynku i w ten sposób przeprowadzić dużo większą transakcję. To mógłby być nasz plan B. Znalazł się jednak szybko jeden bardzo zainteresowany inwestor z Polski. Rozmów i spotkań było kilka. Ostatecznie jednak zrezygnowaliśmy z ich kontynuacji. Dwie główny przyczyny?

– Inwestor działał w tym samym segmencie i w bardzo podobnym modelu biznesowym. Trudno było znaleźć synergie inne niż możliwość zwiększenia bazy klientów. Przez to cena zakupu wydawała się dla gazeli nie dostatecznie atrakcyjna.

– Inwestor pod kątem charakteru całkowicie nie pasował gazeli. Co prawda sprzedaż miała być 100%, ale emocje w transakcjach są bardzo, ale to bardzo istotne. Niekoniecznie chce się oddać swój brand w ręce kogoć, kogo się nie lubi lub komu się nie ufa.

Krok 6. Po kilku nieudanych randkach z inwestorami stwierdziliśmy wspólnie, że robimy kilka miesięcy przerwy. Pamiętajcie, proces transakcyjny nie może zbyt mocno odciągać od prowadzenia właściwego biznesu. Nie minęły jednak 2 miesiące i jednego dnia dostałem 3 telefony: od dyrektora działu M&A jednej ze spółek z wielkiej czwórki, właściciela dinozaura oraz Prezesa Zarządu dinozaura. Za każdym razem pytanie było to samo: „Czy gazela jest jeszcze na sprzedaż? Jesteśmy bardzo mocno zainteresowani.” Dość szybko zorganizowaliśmy spotkanie z wszystkimi zainteresowanymi stronami. To co bardzo ważne, od samego początku bardzo dobrze wszyscy się dogadywali. Dinozaur otwarcie mówił, dlaczego zależy mu na tej transakcji i co jest dla niego ważne. Jak coś stanowiło problem, to też o tym otwarcie mówił i nie wykorzystywał tego w procesie negocjacji. Poprosiliśmy go o przysłanie szczegółowego listu intencyjnego z warunkami, jakie proponuje w związku z zakupem. Na jego bazie będziemy mogli dać mu okres wyłączności, podczas którego przeprowadzi szczegółowe badanie gazeli tzw. „due diligence”. List intencyjny zawierał propozycję rozbicia transakcji na 2 transze. Jedna płatna od razu i jedna płatna po roku. Dodatkowo diznozaur zaproponował wysoką premię dla gazeli, jak w ciągu tego roku pomoże mu rozwinąć jeszcze bardziej spółkę już jako konsultant. Tak zbudowana struktura transakcji nazywana jest „strukturą earn-outową”. Propozycja była na tyle atrakcyjna, że ją przyjęliśmy. Kolejne 2 miesiące to był okres badania due diligence biznesowego/finansowo-podatkowego oraz okres przygotowania i negocjacji umowy inwestycyjnej. Wszystko skończyło się podpisaniem jej kilka dni temu.

Można zatem otwierać szampana 🙂 !

Dlaczego się udało?

Duży poziom zaufania do siebie obu stron. Jak pojawiał się jakiś problem to wspólnie szukaliśmy rozwiązania. Nie był to argument zbijający wycenę.
Umiejętność wypracowania dużego poziomu synergii i przepływu know how w 2 strony (większe moce produkcyjne, możliwość sprzedaży produktów w nowych kanałach dystrybucji, nieograniczony budżet marketingowy i pomysły na jego wykorzystanie).
Struktura transakcji i wycena. Dodatkowy rok rozliczenia transakcji i przekazania zarządzania zbudował zaufanie i motywacje u dinozaura. Dodatkowy bonus za zwiększoną sprzedaż zbudował zaufanie i motywacje u gazeli.
Podmioty wspierające transakcję pomagały, a nie przeszkadzały w jej zamknięciu. Najczęstszym problemem jaki spotykam to prawnicy, którzy reprezentują jakąś stronę i nie mają doświadczenia transakcyjnego. Chcą być ważni i potrzebni dla klienta. Bardziej czasem zależy im na braku transakcji i utrzymaniu klienta. Oczywiście to nie jest reguła. W naszym przypadku i gazela i dinozaur byli reprezentowani przez prawników, którzy wiedzieli jakie są cele i intencje stron i pomagali im dojść do porozumienia.

Dlaczego mogło się nie udać?

Jednym z głównych problemów była własność intelektualna. Wszystkie systemy informatyczne, na których działała gazela były napisane przez zewnętrznych informatyków i szyte na miarę. Natomiast właściciele gazeli niedopilnowali na etapie ich powstawania dobrych umów zabezpieczenie własności. Każde ryzyko, które może skutkować powstaniem jakiegoś zobowiązania w przyszłości musi być rozstrzygnięte przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W naszym przypadku udało się podpisać stosowne umowy z informatykami dopiero 1 dzień przed transakcją, której dzień był przekładany 3 razy. Właśnie z tego względu.

Co warto zapamiętać?

Transakcje kupowania i sprzedawania firm to długotrwałe i skomplikowane procesy z wieloma zwrotami akcji. Niezwykle rzadko zdarza się, że ktoś całość transakcji realizuje w kilka dni.
Wiele elementów transakcji jest powtarzalnych i można się, a nawet trzeba do nich przygotować. Dodatkowo jak pisałem w poprzednim blogpost – warto budować od początku firmę „Ready to sell„.
W transakcjach bardzo silną rolę odgrywa dokładne określenie potencjalnych synergii i uwiarygodnienie ich.
To co może najszybciej zepsuć transakcje, to brak zaufania i emocje na różnych etapach rozmów.

Wpis wyszedł dość długi. Jeżeli wolelibyście żeby były bardziej zwięzłe lub uważacie, że wartościowo czasem jest nieco bardziej szczegółowo wejść w jakiś temat dawajcie proszę znać.

Jeżeli zastanawiałbyś się nad przygotowaniem firmy do ewentualnej sprzedaży w przyszłości lub myślisz o tym już teraz, pisz lub dzwoń do mnie śmiało. Z chęcią pomogę i doradzę. Kontakt tutaj.

–

Artykuł ukazał się pierwotnie na przedsiebiorca.com.

–

Wojtek Mróz

Od 2004 roku zaangażowany w rynek Venture Capital w Polsce. Najpierw z ramienia funduszy, a następnie jako doradca i przedsiębiorca. Jest współwłaścicielem i inwestorem między innymi w Testuj, Aalpha-capital, Kodilla, Survicate, Explaineverything. Prowadzi wraz z żoną i wspólnikiem fundację Everest, która co roku organizuje bieg charytatywny dla ponad 1000 firm biegfirmowy.pl. Jest również autorem blogu www.przedsiebiorca.com.