Polska spółka technologiczna z sektora medycznego, Medicalgorithmics, zrobiła znaczący krok w stronę globalnej ekspansji.
Przedsiębiorstwo wykonało istotny ruch na rynku kapitałowym i podpisało list intencyjny z podmiotem z branży healthcare notowanym na amerykańskiej giełdzie Nasdaq. Przedmiotem negocjacji jest potencjalne przejęcie wszystkich akcji polskiej firmy, a wstępna wycena transakcji opiewa na kwotę nie mniejszą niż 67 mln dolarów.
Wstępne warunki i wycena transakcji
Ogłoszone porozumienie określa podstawowe ramy planowanej fuzji obu przedsiębiorstw. Zakłada ono, że amerykański inwestor przejmie 100 procent akcji polskiej spółki, w tym wszystkie pozostające w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym. Strony uzgodniły, że łączna wartość świadczenia za przejmowany podmiot wynosi co najmniej 67 mln dolarów.
Przewidziany w dokumencie mechanizm rozliczenia bazuje na wymianie papierów wartościowych. Zapłata za polskie przedsiębiorstwo ma nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych inwestora. Dokument dopuszcza jednocześnie zastosowanie innych, ekonomicznie równoważnych instrumentów udziałowych. Taki wariant rozliczenia może zostać wdrożony, jeżeli uwarunkują to wymogi regulacyjne, przepisy prawa podatkowego lub zasady obowiązujące na giełdzie Nasdaq.
Według aktualnych ustaleń zawartych w liście intencyjnym, nowo wydane akcje amerykańskiego inwestora mają reprezentować maksymalnie 49 procent ogólnej liczby głosów w tej strukturze, licząc według stanu bezpośrednio przed emisją. Końcowe parametry finansowe oraz dokładna liczba wydawanych akcji stanowią obszar dalszych rozmów pomiędzy stronami.
Elastyczna struktura prawna i wymogi formalne
Model prawny, w oparciu o który dojdzie do połączenia obu firm, pozostaje kwestią do ostatecznego sprecyzowania. Wśród analizowanych scenariuszy wymieniane są typowe dla tego typu operacji rozwiązania. Pod uwagę brane jest ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, bezpośrednia wymiana akcji, połączenie podmiotów bądź zastosowanie innej uzgodnionej konstrukcji prawnej.
Doprowadzenie transakcji do finału wymaga spełnienia szeregu twardych warunków formalnych i biznesowych. Pomyślne zamkniecie procesu zależy od wyniku szczegółowego badania due diligence polskiej spółki, które zostanie przeprowadzone przez zagranicznego partnera. Równie kluczowe będzie sprawne wynegocjowanie i podpisanie wiążącej umowy ostatecznej oraz uzyskanie kompletnych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych.
Dodatkowe warunki finansowe i status negocjacji
Istotnym zapisem w wynegocjowanym porozumieniu jest wymóg pozyskania przez Medicalgorithmics dodatkowego zastrzyku kapitałowego. Polska spółka została zobowiązana do pozyskania finansowania o charakterze innym niż dłużne w kwocie nie niższej niż 10 mln euro. Wspomniane środki mają trafić do firmy jeszcze przed podpisaniem umowy ostatecznej lub równolegle z momentem jej zawarcia.
Samo podpisywanie listu intencyjnego nie nakłada na strony twardego obowiązku sfinalizowania przejęcia. Dokument nie stanowi wiążącej deklaracji do przeprowadzenia transakcji ani do podpisania umowy końcowej. Bezpośrednią moc prawną posiadają jedynie zapisy organizacyjne. Obejmują one w szczególności przyznanie 30-dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, a także uzgodnienia dotyczące ponoszenia kosztów, zachowania poufności, komunikacji publicznej oraz wyboru prawa właściwego i jurysdykcji.
Źródło: Biznes PAP
