Spółka za złotówkę
Procedura związana z założeniem prostej spółki akcyjnej jest wzorowana na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak samo, jak w przypadku sp. z o.o., umowę prostej spółki akcyjnej zawrzeć można na dwa sposoby: na portalu S24 prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości przy wykorzystaniu wzorca umowy albo u notariusza, który sporządzi umowę spółki w formie aktu notarialnego. Pierwsze rozwiązanie jest tańsze i szybsze, ale korzystając z wzorca umowy nie zawsze będziemy w stanie dopasować treść umowy do indywidualnych potrzeb inwestorów, a tym samym w pełni wykorzystać możliwości, jakie daje nam prosta spółka akcyjna. W przypadku potrzeby wprowadzenia niestandardowych rozwiązań lub zamiaru wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych, konieczne będzie zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Przy zawieraniu umowy spółki poprzez portal S24 brak jest bowiem możliwości wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych. Po zawarciu umowy należy złożyć wniosek o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. P.S.A. uzyskuje osobowość prawną z chwilą rejestracji w KRS.
Do zarejestrowania P.S.A. w KRS-ie wymagane jest wniesienie wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego w symbolicznej wysokości wynoszącej 1 zł. Zgodnie z przepisami termin do wniesienia pozostałych wkładów został określony jako 3 lata od dnia wpisu spółki do rejestru. Akcjonariusze mogą w umowie określić krótszy termin.
Elastyczność rozwiązań w ramach P.S.A.
W P.S.A. tworzy się kapitał akcyjny, którego nie można utożsamiać z kapitałem zakładowym spotykanym w spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej. Na kapitał akcyjny przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Kapitał akcyjny do pewnego stopnia przypomina status kapitału zapasowego. Założeniem P.S.A. jest brak zakazu zwrotu wkładów i związana z tym znaczna swoboda w zakresie wypłaty środków przeznaczonych na kapitał akcyjny. Zwrot wkładu na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
Niespotykanym dotychczas rozwiązaniem przy spółkach kapitałowych jest przyznane akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej prawo do wyboru pomiędzy dualistycznym, a monoistycznym systemem zarządzania spółką. Dualistyczny system organizacyjny, spotykany również w pozostałych spółkach kapitałowych, polega na sprawowaniu funkcji zarządczych (zarząd) i nadzorczych (rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie) przez dwa różne organy. W systemie monoistycznym obie te funkcje sprawuje rada dyrektorów, która jednocześnie prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Ustawodawca wprowadził również szereg ułatwień w zakresie podejmowania uchwał przez wspólników. W P.S.A. uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza nim na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Istotną zaletą P.S.A. jest możliwość wniesienia przez wspólnika wkładu w postaci pracy lub usług. Dzięki temu rozwiązaniu wspólnikiem P.S.A. może stać się osoba, która nie będzie dysponowała kapitałem na rozpoczęcie biznesu, ale dla akcjonariuszy wnoszących kapitał istotniejsze będzie jej osobiste zaangażowanie w rozwój przedsiębiorstwa. Akcje w P.S.A. nie posiadają wartości nominalnej, co było dotychczas niespotykane w spółkach kapitałowych, a stanowią o prawach korporacyjnych akcjonariusza.
Wspólnicy P.S.A. mogą również w dowolnym stosunku uprzywilejować akcje – w P.S.A. nie znajdziemy limitu uprzywilejowania akcji w zakresie głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Znacząco ułatwiono obrót akcjami. Zbycie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Dla zachowania formy dokumentowej konieczne jest złożenie oświadczenia woli w jakiejkolwiek postaci i utrwalenie jego treści w taki sposób, aby było możliwe zapoznanie się z nią. W praktyce forma dokumentowa będzie zachowana m.in. w przypadku wymiany e-maili, czy też wiadomości tekstowych. Do zbycia udziałów w sp. z o.o. w dalszym ciągu wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Prosta spółka akcyjna w likwidacji
Prostą spółkę akcyjną można również łatwiej zlikwidować niż pozostałe spółki kapitałowe. Ustawodawca wprowadził rozwiązanie polegające na możliwości zakończenia bytu prawnego prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania likwidacji. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki. Rozwiązanie to należy ocenić pozytywnie, ponieważ proces likwidacji spółki kapitałowej jest kosztowny i długotrwały.
Zalety P.S.A. mogą docenić przede wszystkim założyciele startupów. W sp. z o.o. oraz w spółce akcyjnej twórcy innowacyjnych pomysłów, wnoszący do spółki wyłącznie pracę lub usługi, mogli czuć się niedowartościowani, albowiem wspólnicy decydowali większością posiadanych udziałów lub akcji kapitale zakładowym, których ilość była ściśle powiązana z wysokością środków zainwestowanych w spółkę. P.S.A. daje możliwość szerokiego zakresu swobody w kształtowaniu relacji pomiędzy akcjonariuszami.
–
Autor: Łukasz Kupski, adwokat, partner w Kancelarii Świostek Kupski Adwokaci.
