Reverse vesting

W moim poprzednim artykule „Nieinwestowalny startup” zdefiniowałem, czym jest nieinwestowalny startup, jakie są tego przyczyny oraz jak można im zapobiegać. Jednym z mechanizmów prewencyjnych jest reverse vesting i to na nim chciałbym się skupić w niniejszym tekście.

Czym jest reverse vesting

Reverse vesting to zobowiązanie founderów (założycieli) do odsprzedaży części lub całości posiadanych przez siebie udziałów (zwykle za symboliczną kwotę) pozostałym cofounderom w przypadku odejścia z firmy przed określonym okresem czasu (zwykle 3-4 lata od powstania firmy). W okresie obowiązywania okresu reverse vesting, cofounder korzysta ze wszystkich swoich praw z nich wynikających, w tym z głosowania na zebraniu wspólników czy prawa do dywidendy.

Jaki jest cel reverse vesting

Celem zapisów reverse vesting jest przede wszystkim związanie założycieli ze spółką, aby uniknąć sytuacji nagłego ich odejścia. Tego typu zapisy chronią więc spółkę, pozostałych współzałożycieli oraz inwestorów przed odejściem foundera/cofoundera z dużym udziałem w spółce. Jest to o tyle istotne, iż na początku swojego rozwoju startup jest bardzo mocno uzależniony od swoich founderów, którzy otrzymują equity (udziały) w zamian za swoje zaangażowanie, a dodatkowo odejście ze spółki cofoundera, który posiada w niej np. połowę udziałów istotnie uniemożliwia firmie pozyskiwanie kolejnych rund finansowania (startup, którego cofounder mający połowę udziałów odchodzi, jest dla większości inwestorów nieinwestowalny).

Czym się różni reverse vesting od vestingu

Vesting to nabywanie praw do udziałów jeszcze niewyemitowanych przez pracowników (w ramach tzw. ESOP, czyli programu opcji pracowniczych); innymi słowy, vesting to obietnica przekazania/sprzedaży udziałów pracownikom po spełnieniu określonych warunków (zwykle pracy w startupie przez określony czas, ewentualnie dowiezienia przez danego pracownika określonych KPI/celów). Natomiast reverse vesting dotyczy istniejących udziałów w spółce będących własnością founderów i reguluje konieczność sprzedaży tych udziałów w przypadku ich odejścia ze spółki przed określonym czasem.

Kiedy należy wdrożyć zapisy dot reverse vesting

Ustalenia dotyczące reverse vesting idealnie powinny powstać od razu w momencie powstania startupu (a jeżeli w momencie powstania jest tylko jeden założyciel, to w chwili dołączenia do niego kolejnych współzałożycieli/cofounderów). Niestety jest to rzadko praktykowany zwyczaj, szczególnie w tej części Europy. Dlatego najczęściej zapisy dot. reverse vesting pojawiają się w startupie dopiero w momencie wejścia profesjonalnego inwestora (zwykle funduszu typu venture capital). Ja dotychczas nie spotkałem się ze startupem mającym zapisy dot. reverse vesting przed wejściem funduszu, co ilustruje stopień świadomości tego mechanizmu wśród founderów w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej.

Przykładowe zapisy dot. reverse vesting

Zapisy reverse vesting zwykle posiadają następujące kluczowe zapisy:

• Lista osób (udziałowców firmy) objętych programem – zwykle reverse vesting dotyczy udziałów w posiadaniu cofounderów.
• Pula objętych udziałów programem – w przypadku umów reverse vesting powstałych wraz z założeniem startupu, reverse vesting zwykle dotyczy wszystkich posiadanych udziałów przez każdego z cofounderów. Natomiast jeżeli program reverse vesting powstał kilka lat po założeniu startupu (np. w momencie wejścia funduszu venture capital), zapisy reverse vesting mogą dotyczyć części (np. 75-90%), a nie całości posiadanych przez danego cofoundera udziałów.
• Okres obowiązywania reverse vesting – przeważnie okres 3-4 lat. Zwykle umowy reverse vesting posiadają zapisy vestingu, czyli im więcej czasu cofounder przepracuje w startupie, tym mniej udziałów musi odsprzedać w momencie swojego odejścia.
• Cena sprzedaży udziałów w przypadku odejścia cofoundera przed zakończeniem okresu obowiązywania reverse vesting – najczęściej spotykaną ceną jest cena nominalna udziałów.
• Zapisy typu „good leave” – często w umowach dot. reverse vesting można spotkać zapisy dot. „good leave”. W takim przypadku, jeżeli firma zwolni cofoundera (w dowolnym innym przypadku niż działanie na szkodę firmy), to cofounder zatrzymuje wszystkie posiadane przez siebie udziały bez względu na pozostały okres trwania programu reverse vesting. Tego typu zapisy mają na celu ochronę cofoundera przed utratą posiadanych przez siebie udziałów, jeżeli odejdzie z firmy nie z własnej woli lub nie zostanie zwolniony z powodu działania na szkodę firmy.

O ile po stronie founderów leży ustalenie zasad zapisów reverse vesting, to mocno zachęcam do zaangażowania prawnika do skonstruowania na ich podstawie zapisów umowy.

Paweł Maj

Dyrektor inwestycyjny bValue VC, a do 2016 roku partner zarządzający Skyline Venture (którego był współzałożycielem) oraz członek zarządu Skyline Investment S.A. (spółki notowanej na GPW). Podczas swojej kariery był zaangażowany w ponad 30 transakcji (w fazie startup, growth oraz turnaround stage) o łącznej wartości ponad 100 mln PLN. Dodatkowo uczestniczył w ponad 100 projektach konsultingu finansowego (M&A, IPO/SPO na GPW, dofinansowania z UE, obligacje korporacyjne) o łącznej wartości blisko 1 mld PLN. Jest absolwentem University of Wisconsin-Whitewater (dyplom na kierunku zarządzanie).