fot. pexels.com
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) stara się uchodzić za instytucję, która w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju startupów technologicznych w Polsce. Świadczy o tym chociażby ilość sektorowych programów skupiających się na projektach B+R, prowadzonych w ramach Programu Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020 – sztandarowym jest „BRIdge Alfa”. W 2016 roku NCBiR przeznaczył na niego około 0,5 mld złotych, a w roku 2017 dwukrotnie więcej, bo aż miliard złotych. Pieniądze te trafią do kieszeni twórców i przedsiębiorców rozwijających najnowocześniejsze technologie. BRIdge Alfa, stanowi modelowy przykład współpracy NCBiR z innymi podmiotami.
Wczesny etap rozwoju
Założeniem programu BRIdge Alfa jest stworzenie systemu, czy też struktury „wehikułów inwestycyjnych” (zwanych potocznie „Alfami”), których zadaniem będzie wspieranie projektów na wczesnym etapie rozwoju – w fazie seed. Są to projekty o ryzyku inwestycyjnym tak dużym, że przeciętny fundusz venture capital swoją decyzję uzależniłby od bardzo wielu czynników, których spełnienie często okazywało się nierealne, czy to z powodu oporów po stronie pomysłodawców obawiających się utraty kontroli nad swoim pomysłem, czy też ze względu na sam charakter projektu.
Dofinansowanie środkami publicznymi ma spowodować zwiększenie inwestycji w projekty, które choć ryzykowne, mogą okazać się wyjątkowo opłacalne w wyniku ich komercjalizacji. Same alfy są zazwyczaj spółkami kapitałowymi lub komandytowymi działającymi jako fundusze typu proof of concept. Kwestia obowiązku rejestracji alfy jako zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną i komplikacje z tym związane wymagają szerszego opisania w osobnym artykule.
Konkurs
Stworzenie sieci funduszy inwestycyjnych odbywa się poprzez ogłaszanie dorocznych konkursów w ramach których wyłania się przyszłe alfy. Najważniejszymi kryteriami, którymi kieruje się NCBiR podczas wyboru, jest ocena: zespołu osób zarządzających funduszem, koncepcji funkcjonowania funduszu oraz zdolność do zapewnienia wkładu inwestorów. Osoby kierujące alfą (Kluczowy personel oraz członkowie Zespołu zarządzającego) są wyjątkowo istotne, ponieważ to właśnie one oceniają, analizują i wybierają projekty, które otrzymają finansowanie.
Koncepcja funkcjonowania funduszu to nic innego jak polityka i strategia inwestycyjna, w której znajdziemy opis swoistego „know-how” danej alfy, sposób wyszukiwania kolejnych projektów, dokonywania inwestycji oraz wyjść inwestycyjnych. Wkład inwestorów to środki własne, których posiadanie muszą wykazać inwestorzy, ponieważ budżet inwestycyjny alfy składa się w „tylko” 80% ze środków publicznych przekazanych przez NCBiR – pozostałe 20% to środki prywatne inwestorów.
Podpisanie umowy
Po ogłoszeniu wyniku konkursu oraz wyborze najlepiej rokujących alf NCBiR podpisuje z nimi umowę o dofinansowanie. Jest to rozbudowany dokument określający zasady działania alfy, w tym sposób inwestowania. Najważniejszym załącznikiem do umowy od dofinansowanie jest Regulamin funkcjonowania funduszu BRIdge Alfa, do którego przestrzegania zobowiązana jest alfa. Na podstawie regulaminu utworzony zostaje Komitet Inwestycyjny, czyli organ przypominający konstrukcyjnie radę nadzorczą spółki. Komitet Inwestycyjny, składający się z osób wskazanych przez alfę oraz przedstawiciela NCBiR, czuwa nad przestrzeganiem obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie oraz wyraża zgodę na dokonanie przez alfę inwestycji w dany projekt, jak również na podjęcie innych istotnych działań.
Po podpisaniu umowy o dofinansowanie, następuje właściwa, inwestycyjna faza programu BRIdge. To okres intensywnego poszukiwania przez zespół alfy innowacyjnych i posiadających potencjał komercjalizacyjny projektów. Twórcy projektów również nie mogą pozostać bierni, każdy fundusz umożliwia nawiązanie ze sobą kontaktu, a lista alf jest ogłaszana na stronie internetowej NCBiR.
Due dilligence spółek
Ostatnim czasem powstała również dedykowana strona internetowa NCBiR-u, na której znajdziemy informacje o funduszach venture capital, z podziałem na branże w które inwestują. Każda alfa posiada, określony polityką inwestycyjną, sektor w który inwestuje, mogą to być przykładowo urządzenia medyczne, big data, czy też energetyka. Wielu twórców, którzy otrzymali finansowanie w ramach BRIdge Alfa, opiera swoje projekty na wykorzystaniu aplikacji mobilnych, których rozwój w ostatnich latach przerósł wszelkie oczekiwania.
Gdy po przeprowadzeniu wstępnej weryfikacji projektu przedstawionego przez pomysłodawców alfa wyrazi zainteresowanie projektem, rozpoczyna się żmudny etap prowadzenia prawnego, biznesowego i naukowego badania due dilligence spółki pomysłodawców (o ile takowa istnieje) oraz negocjowania umowy inwestycyjnej. Prawne badanie due diligence wiąże się z koniecznością zgromadzenia dokumentacji dotyczącej funkcjonowania spółki, w tym jej działalności operacyjnej, która zostaje następnie przekazana podmiotowi wykonującemu badanie. Badający często wymaga przekazania dodatkowej dokumentacji oraz informacji koniecznych dla oceny kondycji spółki. Po zakończeniu badania, alfy zazwyczaj żądają od pomysłodawców wykonania rekomendacji, zawartych w raporcie sporządzonym w wyniku przeprowadzonego badania, przed dokonaniem transakcji.
Udziały
Negocjacja umowy inwestycyjnej dostarcza zazwyczaj największych emocji po obu stronach. Paradoksalnie ustalenie udziału w spółce, który obejmie alfa w zamian za swoją inwestycje, przebiega w dobrej atmosferze, a największych problemów nastręczają kwestie związane z nadzorem właścicielskim funduszu, ograniczaniem w zbywaniu udziałów (akcji) spółki pomysłodawców, jak również oświadczeniami i zapewnieniami dotyczących spółki oraz projektu.
Inwestorzy oczekują uzyskania uprawnień, które pozwolą na trzymanie ręki na pulsie w trakcie inwestycji oraz wkroczenie w sytuacji zagrożenia, zarazem pomysłodawcy za wszelką cenę bronią swojej niezależności. Trudności pogłębiają się, po wzięciu pod uwagę specyficznych obowiązków alf wynikających ze współpracy z NCBiR. Choć zasadniczo NCBiR nie ma możliwości ingerowania w treść umowy inwestycyjnej, nałożone na fundusz obowiązki wymagają uwzględnienia w jej treści, co nie zawsze spotyka się ze zrozumieniem po stronie pomysłodawców.
Wyjście z inwestycji
Z perspektywy funduszu ostatnią i nieraz najprzyjemniejszą fazą inwestycji jest wyjście. Najbardziej pożądanym, aczkolwiek nie zawsze możliwym, sposobem jest wejście na rynek zorganizowany (IPO), bądź sprzedaż spółki inwestorowi branżowemu. Na tym etapie ujawniają się najważniejsze różnice pomiędzy edycją 2016 oraz 2017 programu BRIdge Alfa, o których warto wspomnieć.
O ile w ramach edycji 2016 finansowanie przekazane pomysłodawcom, co do zasady stanowiło pomoc bezzwrotną, edycja 2017 przewiduje zwrot części przekazanych środków na rzecz NCBiR, jeśli inwestycja w dany projekt przekroczyła 3 mln zł. W telegraficznym skrócie, konieczność zwrotu części środków otrzymanych od NCBiR zachodzi, gdy projekt okazał się rentowny, t. j. w sytuacji osiągnięcia zysku z inwestycji przez alfę w momencie wyjścia z inwestycji, bądź osiągnięciu zysku przez spółkę pomysłodawców.
Kolejną istotną zmianą w stosunku do poprzedniej edycji jest zastrzeżenie prawa pierwszeństwa na rzecz NCBiR. Zgodnie z nowymi regulacjami BRIdge Alfa, NCBiR przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia praw własności intelektualnej spółki pomysłodawców oraz praw udziałowych w tej spółce (akcji bądź udziałów), co w ocenie wielu obserwatorów może w pewnym stopniu zniechęcić twórców do korzystania z programu. Czy NCBiR obawia się, że przejdzie mu koło nosa kolejny grafen?
Wprowadzone zmiany zdają się na to wskazywać.
–
Dawid Stalmach
członek zespołu kancelarii Konieczny Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych
