Na rok 2015, Ministerstwo Sprawiedliwości wyznaczyło termin wejścia w życie przepisów, które mają usprawnić formalności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Internet ma być podstawową płaszczyzną załatwiania formalności. Czego dokładnie mają dotyczyć zmiany?
Najbardziej spektakularna z planowanych nowości, tj. obniżenie wymaganego kapitału zakładowego do 1 złotego spowodowana jest uznaniem, że kapitał zakładowy stał się anachronizmem. Symboliczna złotówka pozostała tylko ze względu na wymagania ustawy o rachunkowości. Funkcje kapitału zakładowego ma przejąć nowa pozycja bilansowa – kapitał udziałowy. Ma być on zasilany z wkładów na pokrycie udziałów. Natomiast udziały mają być „beznominałowe”, czyli nie będą stanowiły ułamka kapitału zakładowego, ani nie będą miały (jak wskazuje sama nazwa) wartości nominalnej.
fot. Fotolia | Autorem tekstu jest Jakub Pomorski
Sednem takiego rozwiązania jest uznanie, że przy dynamice rynku, wartość spółki nie odpowiada arbitralnie przyjętej sumie kapitału zakładowego podzielonej na udziały. Istotne jest, że projekt nie zakłada rewolucji, ale wprowadzenie systemu mieszanego, gdzie w tej samej spółce z o.o. mogą istnieć udziały tradycyjne i nowego typu. Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Przy tak zmienionej spółce interesy wierzycieli ma zabezpieczać wprowadzenie obowiązku posiadania przez spółkę kapitału zapasowego, jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat. Na tę rezerwę ma być przeznaczana 1/10 osiągniętego przez spółkę zysku. Kapitał zapasowy ma odpowiadać wartością co najmniej 5 % zobowiązań spółki, przy tym nie mniej niż 50 tys. zł. Dodatkowo każda wypłata wspólnikom z majątku spółki będzie wymagała tzw. „testu wypłacalności”, tj. złożenia oświadczenia przez zarząd, że taka wypłata nie doprowadzi spółki do niewypłacalności w terminie jednego roku.
Zasadnicza zmiana polega więc na tym, że zamiast dotychczasowej „kwoty na start” spółka w toku swojej działalności ma osiągnąć określony stopień płynności finansowej pokazujący jej wiarygodność.
Autorzy projektu nie ukrywają, że bazują w tym przedmiocie na doświadczeniach Finów. W Finlandii udziały beznominałowe i e-rejestracja funkcjonują już od 2006 r. a ich wprowadzenie miało na celu ściągniecie zagranicznych inwestorów. Spółka z o. o. jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności według danych fińskiej agencji rządowej Invest in Finland. Kraj ten jest obecnie zaliczany do czołówki krajów posiadających otoczenie sprzyjające działalności gospodarczej (dane Grant Thornton Global Dynamism Index).
Zmianom w spółce z o.o. ma towarzyszyć rozszerzenie zastosowania internetu do załatwiania formalności związanych ze sprawami spółki. Ma to zapewnić szybkość w rejestrowaniu zmian majątku spółki. Możliwe będzie podejmowanie uchwał bezpośrednio w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości, a także zmiany w kapitale udziałowym i zmiany umowy spółki przez internet.
Projekt przewiduje także rejestrację przez Internet, bez udziału notariusza, spółki jawnej i komandytowej, a następnie dokonywanie zmian w umowach tych spółek. Do dyspozycji przedsiębiorców mają być oddane wzorce elektroniczne, tak jak ma to miejsce już obecnie przy spółce z o.o. Korzyścią z elektronicznej formy, poza oszczędnością czasu, ujednolicenie wzorców umów, mają być także niższe opłaty za wpisy w rejestrze.
Jakub Pomorski
Zajmuje się procesami sądowymi, umowami, prawem własności intelektualnej, prawem handlowym i telekomunikacyjnym. Obsługiwał przedsiębiorców, brał udział w pracach legislacyjnych dotyczących restrukturyzacji instytucji finansowych.
