W rozwoju startupu pojawia się moment, kiedy dalsza praca wymaga dodatkowych środków finansowych, a zatem pozyskania inwestora. Po emocjonującym procesie poszukiwania i przekonywania go do swojego pomysłu, nadchodzi czas na – mniej emocjonujące, ale nie mniej ważne – badanie due diligence (najczęściej prawne i biznesowe) oraz negocjowanie warunków inwestycji. Jak je przetrwać?
Zdjęcie royalty free z Fotolia
Due diligence jest etapem, który pojawia się w każdej inwestycji, bez względu na to czy współpracuje się z inwestorem instytucjonalnym, czy aniołem biznesu. Stanowi nieunikniony element w procesie pozyskiwania kapitału. Nie jest jednak dla spółki najłatwiejszym okresem, ze względu na to, że wymaga dużo zaangażowania i czasu zarówno ze strony startupu, jak i doradców inwestora. Im sprawniejsza współpraca, tym mniej uciążliwa analiza firmy. Poniżej przedstawiamy wskazówki, jak przetrwać okres due diligence.
1. Poproś o listę pytań
Sugerowana lista pytań, sporządzona przez doradcę prawnego, ułatwi przygotowanie całej dokumentacji potrzebnej do przeprowadzenia procesu due diligence. Jej pozyskanie pozwoli uniknąć problemu wysłania „za dużej”, bądź „za małej” ilości danych, co zaoszczędzi czas twój i inwestora. Jeśli jednak uważasz, że istnieją informacje lub dokumenty, które nie były zawarte na liście, ale mogą pomóc w procesie due diligence, dołącz je.
2. Zadbaj o jakość dokumentacji
Dokumenty są często przekazywane wyłącznie w formie elektronicznej. Jeśli tak jest w twoim przypadku, zadbaj o czytelne skany. Przekazywane dokumenty powinny być kompletne, dlatego sprawdź przed wysłaniem, czy zawierają wszystkie strony. Postaraj się też ułożyć je w folderach według sensownego porządku – możesz przy tym kierować się listą pytań. Unikaj wysyłania skanów pojedynczych stron dokumentów.
3. Przedstaw rzetelne informacje
Podawaj prawdziwe i niewprowadzające w błąd informacje. Pamiętaj, że wszelkie nieścisłości prędzej, czy później wyjdą na jaw. Zakusom do podania upiększonych danych może zapobiec to, że ich odkrycie podczas procesu due diligence postawi startup w niekorzystnym świetle i odsunie od pozytywnej decyzji o współpracy z inwestorem.
4. Bądź punktualny
Skompletuj dokumenty w ustalonym terminie i niezwłocznie przekaż podmiotowi odpowiedzialnemu za due diligence. W szczególności, nie zwlekaj do ostatniej chwili z przekazaniem kluczowych dokumentów, takich jak umowa, bądź statut spółki. W razie dodatkowych pytań – odpowiadaj. Nie przedłużaj badania, jeżeli nie jest to konieczne.
5. Bądź gotowy na dodatkowe obciążenia
W trakcie badania może okazać się, że niezbędne będzie dosłanie kolejnych dokumentów. Staraj się je dosyłać na bieżąco, w najwcześniejszym możliwym terminie. W razie potrzeby, zorganizuj spotkanie z członkami zarządu, księgową czy kluczowymi pracownikami, np. od IT. Miej na uwadze, że inwestor, nawet, gdy ma przed sobą doskonale skompletowaną i przygotowaną dokumentację, może zadać dodatkowe pytania, na które odpowiedzi na próżno szukać w skompletowanych dokumentach. Kluczowy personel może być tu cennym źródłem informacji.
6. Korzystaj z Q&A
Czasem inwestor proponuje, żeby komunikację dotyczącą procesu due diligence prowadzić w formie tabeli pytań i odpowiedzi. Może to być excel przesyłany mailem lub umieszczony w chmurze. Czasem możesz też spotkać się z wydzielonym miejscem w wirtualnym data roomie, gdzie doradcy inwestora będą wpisywali swoje pytania. To wygodna forma komunikacji, znacznie prostsza niż przerzucanie się dziesiątkami maili. Korzystaj z tych narzędzi, żeby dostarczać sprawnie odpowiedzi. I koniecznie sprawdzaj regularnie czy pojawiają się nowe pytania (lub prośby o uzupełnienie udzielonych odpowiedzi). Korzystanie z list do zadawania pytań i odpowiedzi ułatwi wam pracę, a dobra współpraca przełoży się na pozytywny odbiór twojego biznesu przez zainteresowanego inwestora.
7. Zapoznaj się z raportem
W raporcie, który otrzymasz, zostaną przedstawione kluczowe rodzaje ryzyka, które mogą dotknąć twój start-up. Nie lekceważ poczynionych uwag. Wyciągnij z nich wnioski, a w razie potrzeby, podejmij stosowne działania (w uzgodnieniu z inwestorem). Nie zapominaj, że możesz skorzystać z raportu bez względu na wynik negocjacji i poprawić wszelkie niedoskonałości.
Na zakończenie – pamiętaj, że nie ma spółek idealnych, a sprawnie i rzetelnie przeprowadzone badanie może zaowocować współpracą na długie lata. Nawet jeśli nie dojdzie do porozumienia z inwestorem, raport przygotowany przez jego doświadczonych doradców jest świetnym audytem i jednocześnie doskonałym punktem wyjścia do ulepszenia twojego biznesu.
Agnieszka Hajos-Iwańska
Adwokat w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Krakowie i starszy prawnik w JSLegal
Przed dołączeniem do zespołu JSLegal, przez pięć lat pracowała w jednej z wiodących międzynarodowych firm prawniczych w Warszawie. Agnieszka specjalizuje się w zakresie prawa rynku kapitałowego oraz prawa korporacyjnego.
