Tekst stanowi bezpośrednią kontynuację pierwszej części poradnika crowdfundingu udziałowego dla startupów.
Zacznijmy od drugiej części tego pytania, czyli warunków formalno-prawnych, które Twoja firma musi spełnić, by otworzyć się na internetowych inwestorów.
Pytanie #2: czy mój startup może skorzystać z crowdfundingu udziałowego?
Korzystanie z equity crowdfundingu wiąże się ze znajomością konkretnych przepisów prawa. A ponieważ na chwilę obecną polskie prawodawstwo reguluje crowdfunding w sposób szczątkowy (pojęcie crowdfundingu udziałowego nawet nie funkcjonuje w polskim prawie!), decydując się na model udziałowy musimy być przygotowani na korzystanie z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Mateusz Czyżykowski, prawnik w Kancelarii Wolski i Partnerzy, członek Rady Fundacji WE the CROWD: –Pojęcie „crowdfundingu” nie doczekało się jeszcze legalnej definicji w polskim systemie prawa. Analizując podstawowe cechy crowdfundingu udziałowego możemy wskazać, że jest to rodzaj finansowania społecznościowego, w którym wspierający inwestuje w określone przedsięwzięcie, w zamian za udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółki beneficjenta, która to przedsięwzięcie będzie realizować.
Sama definicja wskazuje na to, że warunkiem sine qua non crowdfundingu udziałowego jest istnienie spółki, która dopuszcza możliwość dystrybucji udziałów w kapitale zakładowym.
Z przytoczonej powyżej definicji crowdfundingu udziałowego wynika, iż jednym z elementów tego mechanizmu jest transfer udziałów na rzecz osób wspierających dane przedsięwzięcie. W związku z tym, crowdfunding udziałowy znajdzie zastosowanie w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowo-akcyjnej.
Wykorzystanie którejkolwiek z tych form prawnych w crowdfundingu udziałowym ma swoje wady i zalety. Wydaje się jednak, że do realiów crowdfundingu udziałowego bardziej przystosowana jest spółka komandytowo-akcyjna – mówi Mateusz Czyżykowski.
–
Co do zasady, decyzja o tym jaką formę prawną będzie miało nasze przedsiębiorstwo sprowadza się do wyboru pomiędzy:
-
spółką akcyjną,
-
spółką komandytowo-akcyjną,
-
spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (z.o.o.).
Aby móc emitować akcje konieczne jest posiadanie spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, której założenie wymaga od przedsiębiorcy więcej wysiłku i nakładów niż założenie spółki z o.o.
Z drugiej strony, sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. stanowi znaczący wysiłek logistyczny. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W praktyce oznacza to, że każda sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powoduje konieczność wizyty u notariusza i poniesienia dodatkowych kosztów przez strony transakcji. To w zasadzie niemożliwe do zrealizowania w przypadku ECF.
Tak wygląda to na papierze. Realia są jednak takie, że część polskich platform crowdfundingu udziałowego nie pozostawi Ci dużego wyboru w zakresie rodzaju spółki… lub ograniczy go do jednego 😉
Arkadiusz Regiec, CEO Beesfund: – Z naszej platformy mogą korzystać spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne. Nie obsługujemy spółek z o.o., ponieważ sprzedaż udziałów w takiej spółce może mieć miejsce jedynie w obecności notariusza, co de facto stoi w sprzeczności z założeniem equity crowdfundingu. Jeżeli ktoś mieszka w Szczecinie i chce nabyć przez internet udziały firmy, która ma siedzibę w Warszawie za 200 zł, nie będzie podróżował do notariusza.
Oczywiście, bardzo by się przydała jasna deklaracja organów kontrolujących rynek i przedstawicieli administracji w tym zakresie. Liczymy też na wprowadzenie w najbliższej przyszłości instytucji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), nad którą trwają intensywne prace w ministerstwie rozwoju – mówi Arkadiusz Regiec.
–
Dla kontrastu, platforma CrowdAngels umożliwia realizację projektów wyłącznie spółkom z.o.o., co jednak oznacza wysiłek logistyczny pod kątem obowiązku notarialnego (lub wyznaczenie pełnomocnika ze strony platformy).
Mateusz Czyżykowski: – Remedium na większość z wyżej wymienionych problemów ma stanowić nowy rodzaj spółki kapitałowej tj. Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Prace nad projektem uregulowań prawnych trwają. Z przedstawionych przez Ministerstwo Rozwoju założeń wynika, iż PSA ma łączyć zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Nowa spółka miałaby cechować się m. in.:
-
możliwością szybkiej rejestracji (w tym rejestracji przez Internet),
-
minimalnymi wymogami kapitałowymi dla założycieli i możliwością elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki,
-
możliwością różnorodnych form inwestycji w przedsięwzięcie (w tym – finansowania crowdfundingowego),
-
możliwością wykorzystania mechanizmów chroniących założycieli spółek przed niekorzystnymi postanowieniami umów inwestycyjnych,
-
a do tego zwolnienia podatkowe oraz zwolnienia z obowiązku opłacania składek ZUS.
Gdyby większość założeń udało się wcielić w życie, to istnieje realna szansa na to, że Prosta Spółka Akcyjna mogłaby pozytywnie wpłynąć na rozwój przedsiębiorczości w Polsce – tak jak miało to miejsce we Francji – i tym samym przyczynić się do zwiększenia popularności crowdfundingu udziałowego.
Pytanie #3: czy mój startup powinien skorzystać z crowdfundingu udziałowego?
Technicznie rzecz ujmując – jeśli spełnisz wszystkie wymogi stawiane przez platformę i dostarczysz wymagane dokumenty (o czym więcej poniżej), nie ma przeszkód by Twoja oferta pojawiła się w sieci.
Arkadiusz Regiec: – Z crowdfundingu udziałowego korzyści mogą czerpać spółki na każdym etapie rozwoju: pre-seed, seed, ale również firmy działające na rynku od lat z dobrym modelem biznesowym, przynoszące zyski. Wierzymy, że equity crowdfunding jest także świetnym narzędziem dla małych rodzinnych firm, które mogą pozyskać kapitał na rozwój albo inne aktywności, nie tracąc kontroli nad biznesem. Jeżeli takie firmy zaczną pozyskiwać kapitał tą drogą, to z kolei drobni inwestorzy otrzymają dostęp do nowego, atrakcyjnego rynku inwestycyjnego.
Warto też wspomnieć, że przeprowadzenie emisji na Beesfund, to doskonałe preludium do debiutu na New Connect albo GPW. Można powiedzieć, że spółka przeprowadza dzięki naszej platformie pre-IPO (IPO, ang. Initial Public Offering, czyli pierwsza oferta publiczna). To doświadczenie zmniejsza późniejsze koszty i przygotowuje do dalszego dynamicznego rozwoju na „tradycyjnych” rynkach kapitałowych – mówi Arkadiusz Regiec.
–
Odpowiadając na postawione w nagłówku pytanie – equity crowdfunding to dobre rozwiązanie dla każdej spółki, ale może przynieść Ci więcej korzyści, jeżeli Twój startup spełnia kilka (lub wszystkie) poniższe warunki:
-
Twój startup dysponuje cyfrową infrastrukturą i społecznością. Strona internetowa, aplikacja mobilna, baza mailingowa, profile na portalach społecznościowych, proof of concept, przeprowadzone beta-testy lub wersja demo produktu lub usługi; do tego grupa osób zainteresowana Twoim przedsiębiorstwem, jego ofertą i rozwojem – to dobry punkt zaczepienia, aby zacząć przygodę z crowdfundingiem udziałowym i już na starcie zbudować tzw. trakcję projektu.
-
Twój startup to więcej niż jedna osoba… z zapasem wolnego czasu. Tylko dlatego, że pisaliśmy o “magicznym linku” nie znaczy, że gromadzenie kapitału przez internet jest proste, szybkie i nieangażujące. Przygotowanie kampanii i samej firmy, z jednej strony pod względem formalnym i prawnym, z drugiej marketingowym, może wymagać 2-3 miesięcy pracy jeszcze przed rozpoczęciem zbiórki.
-
Twój startup ma dobrze przygotowany i (najlepiej) zweryfikowany model biznesowy. Oczywiście, że inwestorzy powierzają Ci swoje fundusze po to, aby mieć z nich zwrot. Liczą na zysk, a ten jest bardziej prawdopodobny, jeżeli widzą, że Twój startup już na tym etapie generuje wartość dla klientów i dla właścicieli.
-
Twój startup ma trudność z pozyskaniem wsparcia od profesjonalnych inwestorów (np. aniołów biznesu) z powodu braku odpowiednich kontaktów LUB potrzebuje zyskać wiarygodność przed otrzymaniem inwestycji czy wejściem na rynek GPW albo New Connect. W tym wypadku equity crowdfunding powinieneś postrzegać jako “trampolinę” do większego kapitału dla Ciebie i Twojej firmy.
Pytanie #4: jakie dokumenty przygotować pod kątem potencjalnych inwestorów?
Jeżeli masz pewność, że crowdfunding udziałowy to właściwe rozwiązanie dla Twojego startupu, od strony formalnej masz do wykonania jeszcze jeden krok. Do pozyskania inwestorów będziesz potrzebować dokumentacji finansowej przedsiębiorstwa. Wymagania w zakresie dokumentów mogą różnić się w zależności od wybranej platformy, ale solidny biznesplan i prognoza finansowa to bezpieczne minimum.
Biznesplan
Czyli opis działalności Twojego startupu, plany jego rozwoju oraz kwestie finansowe.
Budowa biznesplanu powinna składać się z kilku części:
1. Streszczenia przedsiębiorstwa – wizytówki całego biznesplanu, zawierającej najważniejsze informacje (abstrakt) z poszczególnych części.
2. Charakterystyki przedsiębiorstwa – zbioru podstawowych informacji, takich jak nazwa, przedmiot działalności, misja przedsiębiorstwa.
3. Charakterystyki produktu (usługi) – przedstawienie oferowanego produktu/usługi. W tej sekcji należy uwzględnić politykę cenową i plan dystrybucji oraz informacje na temat przewagi konkurencyjnej, technologii wytwarzania, cyklu życia produktu.
4. Personelu – struktury organizacyjnej, stan zatrudnienia, kwalifikacji i kompetencji pracowników, systemu płac.
5. Analizy rynku i konkurencji – informacji na temat otoczenia przedsiębiorstwa (zarówno bliższego jak i dalszego). Ta część powinna zawierać także strategię marketingową, politykę promocji i reklamy.
6. Harmonogramu działań – wyznaczenia celów i planów strategicznych, taktycznych i operacyjnych wraz z czynnikami wpływającymi na ich realizację.
7. Analizy finansowej – bilansu przedsiębiorstwa, planowanych przychodów i kosztów, rachunku zysków i strat. W tej części warto zawrzeć także analizę opłacalności inwestycji.
Najważniejsze, aby Twój biznesplan został przygotowany dokładnie, w oparciu o realistyczne założenia i podparty wnikliwą analizą. Podział na sekcje pozwoli zachować czytelność i estetykę.
Poza funkcją informacyjną dla inwestorów, biznesplan jest niezwykle cennym dokumentem również dla Ciebie. Pozwala głębiej przyjrzeć się nie tylko Twojemu startupowi, ale także jego otoczeniu i możliwościom. Jeżeli przygotujesz go solidnie, pozwoli Ci:
-
skonfrontować Twoje wyobrażenie o firmie z rzeczywistością;
-
określić dokładnie, ile środków potrzebujesz;
-
poznać sytuację rynkową, wyzwania, jakie na Ciebie czekają i ograniczenia, które możesz napotkać;
-
określić grupę docelową, lepiej ją poznać i dopasować do niej swój produkt i markę;
-
wskazać obszary wydatkowania już zgromadzonych środków.
Prognoza finansowa
Czyli plan i założenia dotyczące finansów Twojego startupu – jego przewidywanych przychodówi wydatków.
W prognozie finansowej uwzględnij informacje o:
-
planowanych przychodach przedsiębiorstwa i ich źródłach;
-
zakładanych kosztach i źródłach ich finansowania;
-
rentowności przedsiębiorstwa.
Prognoza finansowa powinna obejmować perspektywę kilku lat i co najważniejsze powinna być – podobnie jak biznesplan – rzetelna i realistyczna.
Przygotowanie obydwu dokumentów wymaga wnikliwej analizy i czasu. Platformy często oferują pomoc w ich tworzeniu, jednak większa część pracy spoczywać będzie na Tobie i Twoim startupie. To zestaw informacji kluczowych dla inwestora, który może przesądzić o tym, czy zdecyduje się on wesprzeć Twoją działalność.
W następnej części zajmiemy się przygotowaniem do zbiórki ECF od strony kreatywnej i marketingowej.
–
Tekst został napisany wspólnie z Olą Sawicką.
Po więcej merytorycznych treści w tej tematyce zapraszamy do serwisu WE the CROWD.
–
Autor tekstu
Bartosz Filip Malinowski
Założyciel think-tanku i środowiska WE the CROWD, zajmującego się w teorii i praktyce crowdfundingiem, crowsourcingiem i wszystkim tym, co ma przedrostek “CROWD”, czyli służy tłumowi.
