Choć propozycja zakładająca możliwość rejestracji spółki online w 48 godzin za kwotę nieprzekraczającą 100 euro przetrwała próbę sił, kluczowe dla startupów zapisy uległy znacznym ograniczeniom. Sprawdzamy, które elementy nowej reformy obroniono w unijnym kompromisie, a które rozwiązania wykreślono z projektu.
Program opcji na akcje (EU-ESO) zostaje, ale z niższymi progami
Jedną z najbardziej kluczowych decyzji Rady UE jest zachowanie w projekcie mechanizmu European Employee Stock Option Plan (EU-ESO). To rozwiązanie ma pomóc młodym firmom technologicznym w rywalizacji o talenty z gigantami rynkowymi, którzy oferują znacznie wyższe wynagrodzenia podstawowe. Ruch ten nastąpił niedługo po ostrzeżeniach kampanii EU–INC – popieranej przez ponad 26 tysięcy europejskich założycieli, inwestorów i pracowników – która wskazywała, że brak zharmonizowanych zasad dotyczących opcji na akcje pozbawi projekt jego największej zalety.
W nowym stanowisku utrzymano zasadę odroczenia opodatkowania opcji na akcje do momentu ich faktycznej sprzedaży przez pracownika, a nie w chwili przyznania, nabycia praw (vestingu) czy wykonania. Przepisy zostały jednak mocno okrojone pod kątem zasięgu. Rada zmniejszyła kryteria kwalifikowalności spółek: z preferencyjnych opcji skorzystają wyłącznie podmioty zatrudniające mniej niż 750 pracowników, których roczny obrót nie przekracza 150 mln euro. Wcześniejsze propozycje zakładały progi na poziomie odpowiednio 1000 pracowników i 450 mln euro obrotu.
Modyfikacje projektu ocenia dr Peter Möllmann, partner założyciel w niemieckiej kancelarii PXR: Rada zachowała pierwotną ideę EU Inc. jako opcjonalnego, cyfrowego i ogólnoeuropejskiego reżimu. Jednak im więcej ograniczeń i krajowych bezpieczników zostanie dodanych, tym większe ryzyko, że Europa stworzy politycznie akceptowalne ramy, z których założyciele i inwestorzy po prostu nie będą korzystać.
Wykreślony rejestr centralny i brak jednolitego prawa upadłościowego
Z punktu widzenia przedsiębiorców wynegocjowane stanowisko pozostawia wiele nierozwiązanych kwestii. Z oficjalnego mandatu Rady zniknęły zapisy o stworzeniu jednego, centralnego europejskiego rejestru spółek oraz o monitorowaniu przebiegu rejestracji w czasie rzeczywistym. W projekcie pozostały jedynie zapisy o cyfrowej rejestracji i cyfrowym rejestrze akcji. Dla założycieli firm oraz inwestorów zmiana ta oznacza, że badanie due diligence, weryfikacja podmiotów czy procesy finansowania transgranicznego nadal będą wymagały przechodzenia przez zróżnicowane procedury w poszczególnych państwach członkowskich.
Projekt pozbawiono również dedykowanego rozdziału poświęconego upadłości. W efekcie spółki zarejestrowane jako EU Inc. nie będą korzystać z uproszczonych procedur europejskich, lecz zostaną podporządkowane dotychczasowym przepisom krajowym. Dodatkowo nowa struktura prawna ma mieć charakter opcjonalny i funkcjonować równolegle do systemów krajowych. W sprawach nieobjętych bezpośrednio rozporządzeniem zastosowanie znajdzie prawo lokalne, co stwarza ryzyko powstania 27 odrębnych wariantów EU Inc. zamiast jednego, przewidywalnego standardu.
Mimo wprowadzonych zmian w zupełnie innym tonie wypowiada się Micheál Martin, premier Irlandii sprawującej obecnie prezydencję w Radzie UE: Gorąco witam dzisiejsze porozumienie w sprawie „EU Inc.” osiągnięte w Radzie. Jako prezydencja, Irlandia kładła duży nacisk na poprawę konkurencyjności Europy. Jest to środek, który przyniesie realną i praktyczną różnicę startupom oraz MŚP chcącym skalować działalność w całej UE. Łatwiej będzie zakładać firmy, łatwiej przyciągać i zatrzymywać utalentowanych pracowników oraz łatwiej korzystać z jednolitego rynku, który stanowi jedną z największych sił Europy.
Ochrona praw pracowniczych i kwestie podatkowe
Przyjęte stanowisko uwzględnia postulaty europejskich związków zawodowych, które wskazywały na ryzyko wykorzystywania różnic w prawie pracy i nadzorze korporacyjnym przez podmioty transgraniczne. Spółki EU Inc. co do zasady będą podlegać przepisom o współdecydowaniu pracowników (employee participation) obowiązującym w kraju ich zarejestrowanej siedziby. Rada dodała jednak dobrowolny mechanizm pozwalający państwom członkowskim na interwencję w sytuacji, gdy spółka zarejestrowana poza ich granicami przekroczy lokalne progi partycypacji pracowniczej.
Wzmocniono również narzędzia kontrolne ukierunkowane na przeciwdziałanie nadużyciom. Służby krajowe będą mogły opóźnić lub odmówić rejestracji podmiotu ze względu na ryzyko prania pieniędzy, finansowanie terroryzmu bądź inną działalność przestępczą. Dodatkowe wymogi i weryfikacje mogą jednak zwiększyć skomplikowanie całego procesu, osłabiając prostotę będącą głównym założeniem reformy.
W obszarze podatkowym jedynym wyprzedzającym rozwiązaniem pozostają regulacje dotyczące opcji na akcje. Reżim EU Inc. nie wprowadza jednolitego systemu podatkowego w UE, co oznacza, że przedsiębiorstwa będą zobowiązane do pełnego rozliczania podatków CIT, VAT i składek pracowniczych na dotychczasowych zasadach krajowych.
Co czeka projekt EU Inc. w kolejnych miesiącach?
Wypracowane w piątek stanowisko Rady stanowić będzie podstawę do dalszych prac legislacyjnych. Projekt trafi teraz do Parlamentu Europejskiego, który musi przyjąć własny mandat negocjacyjny. Europosłowie mogą zaproponować przywrócenie usuniętych zapisów lub wprowadzenie kolejnych modyfikacji. Na dzień 26 października 2026 roku dokument oczekuje na decyzję właściwej komisji parlamentarnej.
Po wypracowaniu stanowiska przez Parlament wystartują tzw. trylogi, czyli trójstronne negocjacje z udziałem przedstawicieli Parlamentu, Rady oraz Komisji Europejskiej, mające na celu ustalenie ostatecznej treści rozporządzenia. Rada zaproponowała ponadto 21-miesięczny okres wdrożeniowy, co oznacza, że nawet w przypadku sfinalizowania prac legislacyjnych przed końcem 2026 roku, rejestracja firm w nowym reżimie nie ruszy natychmiast.
