Najwięcej strachu przed umowami inwestycyjnymi budzi konieczność wykonania budżetu w określonych ramach, jakie zostały ustalone na potrzeby projektu. Wielokrotnie spotkałem się z obawami, że inwestor będzie egzekwował co do złotówki wykonanie planu, co sprowadzi go do mało elastycznej postaci. Jak może kontrolować wykonanie naszej koncepcji?
Zdjęcie royalty free z Fotolia
Faktycznie, na moment podpisywania umowy inwestycyjnej nanosi się poprawki na budżet projektu, do którego należy odnieść się we wstępnej konfiguracji. Jednakże warto pamiętać, że budżet ten nie jest stały i może być zmieniony uchwałą wspólników, bądź przyjęty przez zarząd, co rodzi różne konsekwencje, ale w obu przypadkach jest skuteczne i bezpieczne.
Odnieś się do aktualizacji budżetu
W pierwszym przypadku, gdy decyzję podejmują (najlepiej) wszyscy wspólnicy, warto odnieść się do aktualizacji budżetu, który był pierwotnie zdefiniowany w umowie inwestycyjnej. Daje to podstawową ochronę przed zarzutem, że nie został wykonany plan określony umową inwestycyjną, gdyby doszło do sytuacji spornej. W praktyce, interes spółki jest ważniejszy od interesu wspólników, zatem możesz zawsze skorzystać z opcji drugiej, czyli uchwalenia nowego planu na poziomie uchwały zarządu.
Zarząd podejmuje własne decyzje, które nie mogą być sterowane przez wspólników a jako, że odpowiada całym swoim majątkiem, przyjmuje się, że jego intencje są realizowane w interesie spółki. Jeśli więc przyjmujesz modyfikację lub aktualizację biznes planu na podstawie zmieniających się warunków biznesowych, co oczywiście znajduje swoje uzasadnienie, nie powinieneś mieć problemów nawet gdyby doszło do zarzutów o nie wykonanie umowy inwestycyjnej. W praktyce musiałoby dojść do sporu na drodze cywilnoprawnej, co jest łatwe do wybronienia przez Ciebie, jeśli faktycznie działeś w interesie spółki.
Dbaj o archiwum
Dbaj o archiwizację pewnych faktów, które pozwalają utrzymać prawidłowe relacje pomiędzy Tobą a inwestorem. Najgorszym rozwiązaniem jest podejmowanie decyzji tylko na bazie ustnych konsultacji. To, co szybkie w realizacji, nie zawsze jest dobre. Dlatego czasami warto zwolnić pamiętając o konsekwencjach szybkich ruchów, które przynajmniej warto spisać, na przykład w postaci wiadomości e-mail. Warto podsumowywać dokonane sprawy w formie sprawozdań zarządu lub dokonywać cyklicznych spotkań wraz z podjęciem stosownych uchwał, gdy istnieje komfort czasu na ich przygotowanie.
W dużych organizacjach, zwłaszcza spółkach giełdowych szereg procesów odbywa się w sposób bardzo sformalizowany. Oczywiście poziom kapitału w spółce akcyjnej notowanej publicznie, poziom odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i konsekwencji prawnych jest o wiele stopni wyższy niż w zwykłej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Namawiam jednak do przynajmniej częściowej formalizacji niektórych procesów, aby odpowiednio wszedł Tobie w nawyk sposób komunikacji z inwestorem, który jednak odzwierciedla para-korporacyjną lub nawet całkowicie korporacyjną strukturę.
Przygotuj dobry plan
Jeżeli przygotowujesz się do konstrukcji budżetu, pamiętaj o kilku podstawowych zasadach, które przekładają się na późniejsze, łatwiejsze uzasadnienie działania. Jeśli umowa z inwestorem dość „sztywno” reguluje kwestie wydatkowania budżetowego, warto:
- zaplanować w budżecie możliwość przesunięć pomiędzy określonymi kategoriami wydatków zgodnie z zasadą zachowania ogólnej sumy wydatkowania. Dla przykładu: generując oszczędności w sposób przemyślany możesz je przesunąć do innej kategorii, przekraczając jej budżet, ale budując w ten sposób określony efekt z niej wynikający,
- zaplanować zasadę 5-10% bufora wydatków, który nie wymaga modyfikacji na poziomie rekonstrukcji planu budżetowego,
- zbudować wskaźniki efektywności, które mówią o możliwości dołożenia kwoty budżetowej jeśli faktycznie efekt przekroczy oczekiwania lub w drugą stronę, jeśli efekt jest rażąco słaby, pozwolą zablokować wydatkowanie.
Jak widzisz, kluczowa jest praca ze wspólnikiem, który przede wszystkim będzie chciał wiedzieć na co i w jaki sposób wydatkowane są pieniądze. Jeśli przy każdej wydanej złotówce uda Ci się dołączyć komentarz odpowiadający na powyższe pytania, nie powinieneś mieć żadnych problemów w trakcie kontroli inwestorskiej.
Audyt lub kontrola nadzorcza
Poniżej prezentuję uproszczoną listę kontrolną, jaką możesz otrzymać od inwestora do przedstawienia odpowiedniemu ciału nadzorczemu. Warto na poziomie umowy inwestycyjnej zaznaczyć tryb dostępu do danych, gdyż nikt od Ciebie nie powinien wymagać natychmiastowego dostępu do nich, jeśli nie ma podejrzenia dokonania przestępstwa. Zdrowe terminy na przygotowanie takich informacji to od trzech do siedmiu dni, co nie dezorganizuje pracy, jak również pozwala na szybki audyt. Możesz spodziewać się następujących elementów na liście kontrolnej:
Kopie umów od początku okresu działalności spółki
Zazwyczaj losuje się z danego okresu około 30% umów, które są dokładnie sprawdzane, czyli poddane weryfikacji zapisów pod względem korzyści lub zagrożeń dla spółki, realizacji przedmiotów dostaw oraz rozliczeń.
Kopie ofert wykonawców do umów, wraz z dokumentacji rejestrowymi oferentów lub informacjami o oferentach
W zasadzie takie badanie sprowadza się do weryfikacji czy zostały zachowane zasady konkurencyjności, ale zasady panujące w organizacji mogą być różne – od polityki bardzo swobodnej do polityki restrykcyjnej, która swoimi elementami może być spójna z ustawą o zamówieniach publicznych. Dużo też zależy od specyfiki działania samego funduszu oraz rodzaju kapitału (może być na przykład kapitał publiczny).
Kopie protokołów odbioru od początku okresu działalności spółki
Dobrą zasadą jest, aby każdy fakt wykonania działań protokołować. Jest to dodatkowo ważne, gdyż zmieniły się przepisy podatkowe.
Dokumentacje towarzyszące protokołom odbioru, wgląd w wykonane przedmioty umowy o charakterze niebędącym usługami
Jeśli prace w szczególności dotyczą elementów systemowych, warto pamiętać o ich archiwizacji i odpowiednim zabezpieczeniu.
Dostęp do dokumentacji wynikającej z wykonanych usług w ramach realizowanych umów
Należy zadbać o dostęp w szczególności do wiadomości dotyczących kluczowych uzgodnień, zmian, aneksów umów itp.
Zgodność działań z budżetem
Należy zadbać o dostęp do informacji w szczególności, gdy projektowałeś zmiany budżetu na podstawie odrębnych uzgodnień lub warunków, jakim podlegała realizacja.
Aktualny odpis KRS (z wykazanymi aktualnymi danymi rejestrowymi)
Teoretycznie nieistotna rzecz, ale często zdarza się, że dane w KRS są nieaktualne w stosunku do danych faktycznych – czy to z powodu kosztów tych zmian, czy też z powodu zwykłego roztargnienia lub celowego działania częstej zmiany siedziby.
Kopie uchwał, protokołów itp.
Należy udostępnić wgląd w szczególności w te uchwały, które kształtowały kluczowe decyzje w spółce.
Raporty sprzedażowe z podmiotu, w którym był wykonywany outsourcing działań, na przykład sprzedażowych
Jeśli korzystasz z outsourcingu, warto uzbroić się w raporty realizacyjne – nie tylko z punktu widzenia kontroli inwestora, ale również warto czasem spojrzeć na ręce wykonawcy.
Dokumenty strategii, aktualizacje biznes planów i budżetów, czyli dokumenty definiujące dalszą strategię postępowania w spółce
Wskazane powyżej dokumenty stanowią trzon odniesień do pozostałych operacyjnych dokumentów spółki.
Zazwyczaj kontrole w spółkach prowadzi się nie częściej niż raz na pół roku. W ramach dobrych praktyk przyjęło się, że pierwszy audyt wykonuje się po osiągnięciu kamienia milowego, wykonuje się listę zaleceń, czyli wykonuje się „audyt szkoleniowy”. Późniejsze są już faktycznie „kontrolne”. Pamiętajmy, że prawidłowy nadzór ma być pomocą, a nie przeszkodą w rozwijaniu działalności. Czego Państwu serdecznie życzę w relacji z inwestorem.
Grzegorz Sperczyński
Autor książki „Przygotowanie do wyceny. Startup okiem praktyka” traktującej o ukrytym majątku w firmie.
Twórca inicjatywy rcpartners.org, która służy tworzeniu relacji startup z funduszami. Członek rady nadzorczej eFund SA, a także współwłaściciel eFund SA i pośrednio grupy kapitałowej, w której jest m.in. fundusz zalążkowy TechnoBoard. W TechnoBoard do września 2013 był zaangażowany w procesy preinkubacji. Obecnie w TechnoBoard sprawuje funkcję nadzorczą z poziomu eFund SA. Pomógł operacyjnie przetworzyć ponad 1400 pomysłów typu startup.
