Czym jest spółka z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego a jej pełną regulację prawną odnajdziemy w Kodeksie spółek handlowych. Rejestracja spółki z o.o. jest jednym z podstawowych elementów przy zakładaniu tego rodzaju podmiotu – bez odpowiedniego wpisu do KRS niemożliwe będzie podjęcie skutecznych działań gospodarczych. Warto w tym miejscu jednak dodać, że przez okres pierwszych 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. nie musi ona być zarejestrowana w KRS i może jednocześnie funkcjonować w obrocie prawno-gospodarczym jako spółka z o.o. w organizacji.
Rejestracja spółki z o.o.
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego jak wpisanie jej do właściwego rejestru KRS. Na chwilę obecną jest to możliwe wyłącznie w formie elektronicznej, dawniej dopuszczalne było także składanie wniosków w zwykłej formie pisemnej.
Rejestracja spółki z o.o. wymaga uprzedniego sporządzenia umowy takiej spółki – można to zrobić albo w formie aktu notarialnego (w dowolnie wybranej kancelarii w Polsce), albo poprzez zastosowanie wzorca umownego w systemie S24 (pozwalającym na szybkie utworzenie i zarejestrowanie nowej spółki z o.o.).
Pamiętajmy jednak, że drugi sposób powołania omawianej spółki jest dopuszczalny wyłącznie wtedy, gdy każdy ze wspólników posiada aktywny profil zaufany albo certyfikowany podpis elektroniczny. Brak takiego podpisu lub aktywnego profilu uniemożliwia założenie spółki przez internet (pozostaje wówczas wyłącznie droga notarialna).
Jeśli przyszli wspólnicy zdecydowali się na założenie spółki z o.o. poprzez system S24 formalności związane z rejestracją tego podmiotu również odbędą się poprzez ten system. Innymi słowy, S24 umożliwia przygotowanie nie tylko wymaganych dokumentów założycielskich dla nowej spółki z o.o. ale także i sporządzenie, opłacenie a następnie wysłanie wniosku rejestracyjnego do właściwego sądu gospodarczego. Ta forma rejestracji wymaga przygotowania następujących dokumentów:
- umowy spółki z o.o.
- oświadczenia czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach,
- listy adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
- listy adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę likwidatorów lub prokurentów.
Rejestracja spółki z o.o. przez Portal Rejestrów Sądowych
Jeśli spółka z o.o. została założona poprzez sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego jedyną możliwością jej rejestracji jest skorzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych. System ten jest funkcjonalnie zbliżony do S24, jednak stanowi zupełnie odrębny sposób rejestracji spółek prawa handlowego w KRS.
Portal Rejestrów Sądowych umożliwia przygotowanie właściwego wniosku do KRS, dołączenie do niego aktu notarialnego – umowy spółki z o.o., opłacenie go i wysłanie do wybranego przez użytkownika sądu. Pamiętajmy, że wspólnicy muszą posiadać aktywny profil zaufany lub certyfikowany podpis elektroniczny, aby wysłać wniosek rejestracyjny do KRS.
Czy rejestracja spółki z o.o. jest obowiązkowa?
Odpowiadając na powyższe pytanie – tak, rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi ustawowy obowiązek i przesądza o możliwości legalnego działania tego podmiotu na rynku. Zgodnie bowiem z treścią art. 163 KSH, do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 (forma wkładu do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału);
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu do rejestru.
Oczywiście spółka z o.o. może funkcjonować jako spółka w organizacji przez okres pierwszych 6 miesięcy (wówczas nie trzeba jej rejestrować w KRS), jednak jeśli po tym czasie nie zostanie wpisana do właściwego rejestru przestaje istnieć i nie może legalnie prowadzić jakiejkolwiek działalności gospodarczej. Warto w tym miejscu przypomnieć, że sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej w opisanym zakresie to zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: [email protected]) – reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.
Artykuł powstał we współpracy z INLEGIS
