Upoluj książkę Franciszka Migaszewskiego „Finansowanie dla startupów” [konkurs]

Uwaga: Do rozdania mamy 3 egzemplarze książki. Pytanie konkursowe pojawi się już jutro w naszym newsletterze. Bądźcie czujni!

O książce

Jesteś młodym przedsiębiorcą, który ma pomysł na innowacyjny biznes. Zaczynasz szukać kapitału. W księgarniach i internecie znajdziesz ogromną liczbę poradników na temat poszukiwania inwestora. Jak przygotować prezentację inwestycyjną? Jak biznesplan? Jak przygotować się do rozmów? Jak je prowadzić? Jak nawiązywać kontakty? Gdzie szukać? Łatwo znajdziesz książki, artykuły, filmy na YouTubie czy podcasty na ten temat. Na rynku funkcjonuje też sporo organizacji (np. akceleratory przedsiębiorczości), które w profesjonalny sposób mogą ci pomóc. Jeśli przebrniesz przez ten etap, czeka cię kolejne wyzwanie. Musisz wynegocjować dobrą umowę inwestycyjną i mądrze wydać pierwsze pieniądze. I o tym jest książka Finansowanie dla startupów. Jak negocjować z inwestorem.

Franciszek Migaszewski krok po kroku przeprowadzi cię przez cały proces budowy startupu: od początku negocjacji do osiągnięcia upragnionego break-even point, czyli tego momentu, w którym firma przestaje przejadać kapitał. Książka Finansowanie dla startupów składa się z trzech części i omawia: przebieg negocjacji, kluczowe elementy umowy z inwestorem oraz wdrażanie umowy inwestycyjnej. Każdy z tych etapów ma krytyczne znaczenie dla sukcesu startupu i każdy z nich stawia przed założycielem startupu inne wyzwania. Dużą zaletą poradnika są przytaczane przez autora praktyczne zasady i przykłady konkretnych rozwiązań oraz zapisów w umowie inwestycyjnej chroniących interesy założyciela startupu. Jednocześnie autor z naciskiem podkreśla, że negocjacje z inwestorem nie są grą o sumie zerowej: umowa inwestycyjna musi uwzględniać i chronić interesy obu stron.

Dobrze wynegocjowana umowa inwestycyjna nie gwarantuje biznesowego sukcesu. Natomiast źle wynegocjowana umowa inwestycyjna gwarantuje problemy w rozwoju startupu i zmniejsza prawdopodobieństwo jego powodzenia. Książka Finansowanie dla startupów stanowi praktyczną mapę drogową dla początkujących przedsiębiorców, która znacznie zwiększa ich szanse na sukces.

O autorze

Franciszek Migaszewski – absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, z zawodu menedżer z kilkunastoletnim doświadczeniem, obecnie z wyboru przedsiębiorca i współzałożyciel startupu. Ma za sobą dziesiątki spotkań z inwestorami i kilka udanych rund inwestycyjnych dla swojego startupu z udziałem funduszy venture capital i aniołów biznesu. Wcześniej zarządzał zespołami handlowymi i uczył handlowców negocjacji sprzedażowych. Wielokrotnie brał udział w złożonych procesach negocjacyjnych. W trakcie kariery menedżerskiej był członkiem zarządu firmy przemysłowej zatrudniającej ponad 200 pracowników oraz zarządzał sprzedażą w firmach produkcyjnych i handlowych. Prywatnie mąż i ojciec, pasjonat historii i geopolityki, miłośnik dobrej literatury i poezji.

Fragment książki

Negocjowanie umowy inwestycyjnej. Kapitał, paragrafy, walka o władzę

Negocjacje inwestycyjne obejmują dwa główne bloki tematyczne – kwestie finansowe i wszystkie pozostałe. Przebieg negocjacji najczęściej jest następujący. Najpierw ustalicie najważniejsze kwestie finansowe – wycenę spółki, udziały, wielkość inwestycji. Następny krok to tzw. term sheet, czyli dokument, który reguluje większość kluczowych kwestii związanych z powołaniem spółki, jej finansowaniem, nadzorem właścicielskim. Ostatni krok to przygotowanie właściwej umowy inwestycyjnej przeznaczonej do podpisu. O ile term sheet jest dokumentem roboczym, o tyle umowa inwestycyjna to dokument przygotowany przez prawników na podstawie term sheet i znajdziesz w nim dużo więcej języka prawnego. Umowie inwestycyjnej towarzyszą z reguły co najmniej dwa załączniki – umowa spółki i biznesplan (zwany budżetem).

Niemal na pewno będziecie pracowali na wzorach dokumentów zaproponowanych przez inwestora. To zawsze ustawia go w uprzywilejowanej pozycji, ale w praktyce bardzo trudno wyobrazić sobie odwrotną sytuację. Wspominam o tym głównie po to, żeby ci uświadomić, że te dokumenty to nie są kamienne tablice przekazane Mojżeszowi na górze Synaj. Masz prawo nie tylko dyskutować o każdym zapisie, lecz także zaproponować dodanie swoich zapisów lub całkowite wykreślenie tych, które tam znajdziesz.

Nawet najbardziej rozbudowany term sheet nie obejmuje wszystkich spraw, które zostaną ujęte w ostatecznych dokumentach, czyli umowie inwestycyjnej i umowie spółki. Podpisanie term sheet nie kończy negocjacji, choć z reguły oznacza, że minimum 80% drogi jest za tobą. Niemal zawsze koszty przygotowania wszystkich dokumentów formalnych ponosi inwestor, a już na pewno w pierwszej rundzie finansowania.

Tyle na temat ram organizacyjnych procesu negocjacyjnego. Teraz jeszcze, zanim przejdziemy do omówienia szczegółów taktyki negocjacyjnej, poruszę kilka innych tematów.

Sygnały ostrzegawcze

W trakcie negocjacji może się pojawić kilka sygnałów wskazujących, że coś jest nie tak. Pewne sygnały mogą wskazywać, że inwestor nie traktuje rozmów z tobą priorytetowo. Inne mogą wskazywać, że inwestor zachowuje się wobec ciebie nie fair albo jest wręcz nieuczciwy.
Negocjacje inwestycyjne z reguły mają dosyć dużą dynamikę. Jeśli już inwestor złoży ci ofertę inwestycyjną, sprawy dalej powinny się toczyć szybko i sprawnie, przy zaangażowaniu decyzyjnej osoby ze strony inwestora.

Może się jednak zdarzyć inaczej. Jeśli negocjacje będą się toczyły leniwie, inwestor będzie odpowiadał na twoje maile z opóźnieniem, sam nie będzie inicjował kontaktu i będzie tylko reaktywny, to nie jest to dobry sygnał. Może oznaczać, że inwestor wpisał cię na listę rezerwową. Nie zrezygnował całkiem z twojego projektu, ale uważa, że ma lepsze opcje i twój projekt trzyma na wypadek, gdyby inne projekty nie wypaliły.

Możesz oczywiście zadać pytanie: „Dlaczego miałby trzymać na liście rezerwowej projekt, na którym mu specjalnie nie zależy?”. Musisz wziąć pod uwagę specyfikę polskiego rynku inwestycji venture na poziomie seedowym. W znakomitej większości fundusze inwestujące w tak wczesnej fazie rozwoju korzystają w Polsce z kapitału publicznego. Brak jest nam po prostu jeszcze na tyle dużych nadwyżek kapitału prywatnego, żeby sfinansować inwestycje bardzo dużego ryzyka. Konstrukcja takich funduszy jest następująca. Podmioty prywatne startują w konkursach organizowanych przez agendy państwowe dysponujące środkami publicznymi na cele inwestycyjne. Lista takich agend jest dosyć długa i obejmuje PFR, KFK, NCBiR, PARP, a także agendy wojewódzkie. Zwycięskie fundusze podpisują z odpowiednią agendą umowy, na mocy których otrzymują pewną pulę środków przeznaczonych na inwestycje.

Z reguły umowa przewiduje udział własny funduszu w inwestycji – najczęściej na poziomie 20% (choć czasem ten udział dochodzi nawet do 50%). Pozostałe 80% dostarcza państwo. Umowa przewiduje też maksymalny okres wydatkowania środków. Mając tak podpisaną umowę, fundusz ma silną motywację, żeby w przewidzianym umową terminie wydać na inwestycje wszystkie środki. Naturalne jest więc, że fundusz chce mieć w procesie negocjacyjnym (często spotkasz się z angielskim określeniem „projekty w pipeline”) pewną nadwyżkę projektów, na wypadek gdyby z jakichś powodów część z nich się nie zmaterializowała w postaci podpisanej umowy. Spowolnienie komunikacji i brak aktywności funduszu może wskazywać, że twój projekt trafił na koniec listy priorytetowej i jest traktowany jako rezerwowy. Nie oznacza to, że powinieneś rezygnować. Musisz natomiast realistycznie zakładać, że potrzebujesz innych opcji inwestycyjnych, żeby zminimalizować ryzyko, że na koniec zostaniesz z niczym.

Innym sygnałem świadczącym o tym samym problemie może być oddelegowanie do rozmów z tobą osoby niedecyzyjnej. W praktyce w funduszu decyzje inwestycyjne podejmują partnerzy lub dyrektorzy inwestycyjni (to zależy od nomenklatury przyjętej w danym funduszu). Oni wprawdzie też mają swoje wewnętrzne procedury uzyskania ostatecznej zgody przed tzw. komitetem inwestycyjnym (w skład którego wchodzi także przedstawiciel agendy państwowej, dostarczającej środki publiczne, jeśli to dotyczy danego funduszu), ale pozytywna decyzja partnera/dyrektora inwestycyjnego prowadzi z reguły do pozytywnej decyzji komitetu. Oddelegowanie do rozmów inwestycyjnych kogokolwiek poniżej rangi dyrektora inwestycyjnego lub partnera jest sygnałem niepokojącym i może wskazywać, że jesteś na liście rezerwowej. Oczywiście nadal bądź miły, rozmawiaj, nie obrażaj się, ale nie traktuj tego funduszu jako pewnej opcji.

Całkiem innym rodzajem sygnału ostrzegawczego jest próba wyciągnięcia pieniędzy ze spółki przez… fundusz inwestycyjny. Takie zachowanie funduszy było plagą pierwszej edycji programów inwestycyjnych realizowanych przez PARP przy finansowaniu publicznym na poziomie 100%. Fundusz nie wnosił żadnego wkładu własnego, a jego pracownicy mogli odczuwać pokusę dodatkowego „dorobienia” kosztem spółek portfelowych. Papierkiem lakmusowym wskazującym na takie ryzyko jest wprowadzenie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej od samego początku funkcjonowania spółki, czyli na długo przed osiągnięciem przez nią zysków. Z zasady członkowie rad nadzorczych w startupach nie pobierają wynagrodzenia i wielu inwestorów wpisuje taki warunek wprost do umowy inwestycyjnej. Inne metody wyłudzania środków od własnych spółek portfelowych to zmuszenie ich do wynajmu powierzchni biurowej czy korzystania z usług księgowych po nierynkowych stawkach.

Obecnie prawdopodobnie ten problem jako choroba wieku dziecięcego polskiego rynku venture został bardzo poważnie ograniczony (a być może całkiem wyeliminowany), ale gdybyś się z taką sytuacją spotkał, powinieneś to potraktować jako bardzo mocny sygnał ostrzegawczy. Praca z nieuczciwymi ludźmi po prostu nie jest dobrym pomysłem.

Sprawdź inwestora przed negocjacjami

Większość funduszy inwestycyjnych zamieszcza na swoich stronach internetowych listę spółek portfelowych (często w dziale „portfolio”). Spisz sobie te wszystkie spółki z listy i zadzwoń do każdej z nich. To będzie bardzo dobrze zainwestowany czas.

W pierwszej kolejności musisz oczywiście przedstawić cel swojego telefonu. Powiedz otwarcie, że prowadzisz rozmowy inwestycyjne z funduszem X i znalazłeś na stronie internetowej informację, że X zainwestował w tę spółkę.

Poproś o rozmowę z założycielem spółki, a jeśli jest to zespół (zapewne tak będzie w większości przypadków), ustal, kto prowadził rozmowy z inwestorem. Zacznij od otwartych pytań o sprawy, które mają najmniejszy potencjał drażliwości. Spytaj o to, jak się spółce z danym inwestorem współpracuje. Czy inwestor pomaga w rozwoju spółki? Czy spółka jest często w kontakcie z inwestorem? Jak długo trwały negocjacje? Jaki jest typ relacji z inwestorem – bardziej nieformalny i koleżeński czy raczej sztywny i na dystans? Pozwól się rozmówcy rozgadać – zadawaj otwarte pytania, słuchaj aktywnie, daj się polubić.

Jeśli wyczujesz, że rozmówca nie ma czasu na rozmowę, umów się na inny termin rozmowy. W trakcie rozmowy rób notatki i zapisuj kluczowe informacje. Być może zwróciłeś uwagę, że tak robią detektywi w filmach policyjnych – często chodzą z małym notesem, w którym zapisują słowa-klucze z zeznań świadków i często do tych notatek wracają, myśląc o sprawie. Rób tak samo. Notuj kluczowe informacje i wracaj do nich często, żeby uruchomić swoją wyobraźnię. Przyda ci się to, kiedy będziesz szukał kreatywnych rozwiązań negocjacyjnych węzłów gordyjskich.

Im silniejszą masz BATNĘ, tym bardziej warto zainwestować czas w sprawdzenie inwestorów, z którymi rozmawiasz.

Kiedy już złapiesz dobry kontakt z rozmówcą, możesz przejść do rozmowy o przebiegu negocjacji. Zacznij od pytania otwartego w rodzaju: „Jakie miał Pan odczucia z przebiegu negocjacji?”, „Długo negocjowaliście umowę?”, „Był Pan zadowolony z przebiegu rozmów negocjacyjnych z nimi?” albo „Coś Pana w ich oczekiwaniach zaskoczyło?”.

W dalszej kolejności spytaj, czy były jakieś kwestie negocjacyjne, które dla funduszu były szczególnie ważne. Jedną z najskuteczniejszych technik pomocnych w uzyskaniu od ludzi informacji jest pytanie o radę typu: „Mógłby mi Pan doradzić, czy na coś szczególnie powinienem zwrócić uwagę, negocjując z nimi?”, „Czy jakaś kwestia jest dla nich szczególnie ważna?”. Na koniec przejdź do kwestii finansowych. Możesz zadać pytanie w rodzaju: „Twardo negocjowali kwestie finansowe?” albo „Skończyliście bliżej ich czy Waszej propozycji finansowej?”.

Przed rozmową możesz sprawdzić udziałowców spółki w KRS i ustalić, jaki jest udział funduszu w spółce. To informacje jawne i ogólnodostępne. Skorzystaj z wyszukiwarki online na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości – https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona–glowna. Żeby ustalić udział inwestora w spółce, musisz wykonać kilka prostych operacji arytmetycznych. Po pierwsze w Rubryce 7 znajdziesz listę wspólników ujawnionych (w przypadku spółki z o.o. ujawniani są wspólnicy posiadający ponad 10% udziałów). Jeśli znajdziesz na tej liście inwestora finansowego (zapewne znajdziesz, bo mało który inwestor finansowy zadowoli się –przynajmniej na początku – pakietem mniejszym niż 10%), zobaczysz, ile ma udziałów i jaka jest ich łączna wartość liczona po cenie nominalnej (nie myl jej z ceną emisyjną). W ten sposób będziesz mógł ustalić cenę nominalną udziału. Jeśli np. znajdziesz informację, że inwestor ma 1000 udziałów o wartości 50 tys. zł, to wiesz, że wartość nominalna jednego udziału to 50 zł. Następnie w Rubryce 8 znajdziesz informację o wartości kapitału zakładowego. To pozwoli policzyć łączną liczbę udziałów tworzących kapitał spółki. Jeśli przykładowo spółka ma kapitał zakładowy 150 tys. zł, a policzyłeś wcześniej, że wartość nominalna jednego udziału to 50 zł, to łatwo policzyć, że kapitał dzieli się na 3000 udziałów.

W tym przykładzie widzisz już, że inwestor dysponuje 1000 : 3000 = 33,3% udziałów w spółce. Mając taką wiedzę, możesz zadać pytanie w rodzaju: „Z ciekawości sprawdzałem spółki inwestora X w KRS, żeby zorientować się, jakimi pakietami dysponują. Widziałem, że u Was objęli 1/3 udziałów. To daleko od Waszej pierwszej propozycji? Twardo to negocjowali?” i w dalszej kolejności: „Jaką wycenę post money Wam to dało?”, „Jak negocjowaliście wycenę, to były takie negocjacje typu <krakowskim targiem> czy odnosili się do jakiegoś rynkowego benchmarku? Mają jakąś metodę wyceny, którą Wam zaproponowali, czy po prostu powiedzieli <chcemy tyle i tyle udziałów>?”.

Jak zapewne zauważyłeś, każdy kolejny temat, który ci proponuję, jest bardziej drażliwy i potencjalnie trudniejszy dla rozmówcy. Możesz raz czy dwa wtrącić do rozmowy zastrzeżenia w rodzaju: „Absolutnie nie chcę od Pana wyciągnąć żadnych informacji poufnych, sam Pan rozumie, to jedne z najważniejszych negocjacji w moim życiu i chcę się dobrze przygotować, ale jeśli zapytam o coś, o czym nie chce Pan rozmawiać, to proszę powiedzieć wprost”. Taki komunikat uspokoi twojego rozmówcę i da mu trochę dodatkowego komfortu psychicznego.

Jestem pewien, że już w trakcie lektury tych kilku akapitów powyżej zacząłeś sobie układać swoją własną listę pytań.

Moja ostatnia rada brzmi – nie zniechęcaj się, jeśli jedna czy druga rozmowa ze spółką portfelową twojego wymarzonego inwestora pójdzie nie po twojej myśli. To jest trochę jak ze sprzedażą przez telefon – opieraj się na statystyce, ignoruj niepowodzenia i czekaj na złoty strzał. Jeśli zadzwonisz do ośmiu spółek, to nawet jeśli w kilku z nich zostaniesz potraktowany jak wścibski natręt, od jednej czy dwóch dowiesz się czegoś naprawdę ciekawego, co przełoży się na lepszy wynik negocjacji. Powodzenia!