Czym jest 28. reżim i dlaczego to „Święty Graal” startupów?
Obecnie każdy europejski startup, chcąc skalować się poza rynek macierzysty, musi mierzyć się z 27 różnymi systemami prawnymi, podatkowymi i pracowniczymi. Propozycja Komisji Europejskiej – z którą zapoznacie się tutaj – wprowadza jednolity, ogólnoeuropejski statut prawny dla spółek innowacyjnych, który funkcjonuje obok systemów krajowych (stąd nazwa „28. reżim”). Więcej o tym rozwiązaniu pisaliśmy tutaj.
Kluczowe filary „EU Inc.” obejmują:
- jednolity proces rejestracji: startup zarejestrowany jako EU Inc. będzie mógł operować w każdym kraju członkowskim bez konieczności zakładania lokalnych filii i dostosowywania się do specyficznych, krajowych wymogów korporacyjnych;
- harmonizacja opcji na akcje (ESOP): dokument przewiduje ujednolicone zasady przyznawania udziałów pracowniczych, co dotychczas było biurokratycznym koszmarem i główną barierą w przyciąganiu talentów z USA czy Azji;
- uproszczone procedury inwestycyjne: fundusze venture capital będą mogły stosować te same standardy dokumentacji inwestycyjnej we wszystkich jurysdykcjach UE, co znacząco obniży koszty transakcyjne.
Co zmienia EU Inc. dla founderów?
Rejestracja
- jak było? Konieczność lokalnych notariuszy i tłumaczeń w każdym kraju
- jak będzie? Jednorazowa rejestracja cyfrowa uznawana w całej UE
Udziały dla pracowników
- jak było? Różne opodatkowanie i limity w każdym kraju (bariera dla talentów)
- jak będzie? Ujednolicony standard ESOP
Pozyskiwanie kapitału
- jak było? Złożone due diligence zależne od lokalnego prawa
- jak będzie? Standardowa dokumentacja inwestycyjna UE
Skalowanie
- jak było? Wysokie koszty doradztwa prawnego przy wejściu na nowy rynek
- jak będzie? Zero barier prawnych wewnątrz UE
Koniec z „exodusem” do USA…?
Dla właścicieli startupów propozycja ta ma znaczenie egzystencjalne. Do tej pory wiele polskich i europejskich spółek, po osiągnięciu etapu Series A lub B, decydowało się na tzw. flip – czyli przeniesienie siedziby do Delaware w USA, aby uprościć strukturę dla globalnych inwestorów. Prawne rozwiązania 28. reżimu mają to zmienić poprzez:
- neutralność transgraniczną: prawo unijne ma gwarantować, że przekształcenie w EU Inc. nie wywoła negatywnych skutków podatkowych (exit tax), co dotychczas paraliżowało wiele restrukturyzacji;
- cyfrowy paszport spółki: automatyczne uznawanie statusu prawnego spółki we wszystkich rejestrach handlowych UE, co skróci czas otwierania kont bankowych i procesów KYC z miesięcy do dni.
Polska społeczność technologiczna, od lat apelująca o uproszczenie przepisów (podobnie jak w przypadku postulatów przy Kwalifikowanym Funduszu Inwestycyjnym), przyjęła propozycję z optymizmem. Eksperci wskazują, że dla polskich startupów, które coraz częściej korzystają z programów takich jak ORLEN Skylight Accelerator czy Startup Booster Poland, „EU Inc.” będzie idealnym „pasem startowym” do ekspansji z Płocka czy Warszawy bezpośrednio na rynki zachodnie. Warto zauważyć, że postulat 28. reżimu był silnie wspierany przez raporty Mario Draghiego oraz Enrico Letty, które wskazywały na konieczność głębokiej integracji jednolitego rynku, by Europa nie przegrała wyścigu z Chinami i USA.
Przedstawienie propozycji 28. reżimu to ogromne zwycięstwo lobbingu startupowego w Brukseli. Jeśli państwa członkowskie szybko ratyfikują te przepisy, rok 2026 może stać się datą narodzin prawdziwie zjednoczonego, europejskiego rynku technologicznego. To już nie tylko marzenie o „europejskim Delaware”, ale konkretna mapa drogowa, która pozwoli polskim innowatorom budować globalne potęgi bez opuszczania Starego Kontynentu.
